В 2014 году компания «СГК-ТрансстройЯмал» и Ильза Матвийчук, а также две дочери последней заключили договор мены квартир. По соглашению «СГК-ТрансстройЯмал» передал Матвийчукам трехкомнатную квартиру площадью 108,7 кв. м в городе Лабытнанги (ЯНАО), а Матвийчуки передали компании трехкомнатную квартиру площадью 69,7 кв. м в том же Лабытнанги. Квартиры были оценены как равноценные со стоимостью в размере 8,6 млн рублей. В рамках банкротства «СГК-ТрансстройЯмал» конкурсный управляющий компании потребовал признать договор мены недействительным. КУ указал на то, что произведенный сторонами обмен не являлся равноценным, поскольку рыночная стоимость квартиры «СГК-ТрансстройЯмал» на 30 июля 2014 года составляла 6 млн рублей, а квартиры Матвийчуков — 1,7 млн рублей. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал оспариваемую сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с каждого из ответчиков (Матвийчуков) в пользу «СГК-ТрансстройЯмал» 2 млн рублей и восстановления задолженности «СГК-ТрансстройЯмал» перед каждым из ответчиков в сумме 572 тыс. рублей. Матвийчуки пожаловались в Верховный суд. Подробности кейса опубликованы на портале PROбанкротство.
По мнению партнера Forward Legal Карима Файзрахманова, коллегия будет проверять два ключевых довода:
Следовало ли учитывать иные обстоятельства заключения спорной сделки, помимо неравноценности?
Была ли эта сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности?
Мне кажется, что конкурсному будет сложно обосновать наличие критериев подозрительности у спорной сделки. Действительно суды формально подошли к выяснению обстоятельств совершения спорной сделки, проверив лишь критерий равноценности. Судя по всему, возможность улучшения жилищных условий для работников Крайнего Севера, является обычной отраслевой практикой. Смотреть на эти отношения только через призму равноценности несправедливо, поскольку природа отношений сторон иная. При оспаривании сделки по п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве должны исследоваться все обстоятельства совершения сделки. Кроме того, если подтвердится, что цена сделки не превышает 1 процента стоимости активов должника, то она в принципе должна подпадать под исключение в силу п. 2 ст. 61.4 закона о банкротстве.
Суды в рамках банкротства компании «Хортица» вначале включили требования банка «Югра» на десятки миллиардов рублей в реестр должника. Однако, поскольку в дальнейшем договор об ипотеке был признан недействительной сделкой, суды отменили определения о включении требований банка в реестр. При этом хотя и была назначена дата рассмотрения требований банка по существу, суд прекратил производство по делу о банкротстве «Хортицы» в связи с погашением третьим лицом всех требований реестровых кредиторов. В итоге требования банка «Югра», уже не учитываемые в составе третьей очереди реестра, по существу, так и не были рассмотрены и остались непогашенными. Однако Верховный суд РФ в феврале 2022 года отменил определение суда первой инстанции в части признания недействительными обеспечительных сделок. «Югра» (в лице АСВ) попросил суд пересмотреть по новым обстоятельствам определения суда об отмене определений того же суда о включении в реестр требований кредиторов должника требований банка. Кроме того, «Югра» потребовал пересмотреть по новым обстоятельствам и вынесенного в 2021 году определения суда о прекращении производства по делу о банкротстве «Хортицы». Но суды трех инстанций признали требования банка необоснованными. «Югра» подал четыре жалобы в Верховный суд (дело № А40-83941/2018), который накануне отложил слушания на две недели. Подробнее о данном деле можно прочитать на портале PRОбанкротство.
По мнению Ольги Савиной, управляющего партнера Savina Legal, с учетом персоналий и статуса (фигур) как самого кредитора, так и должника, столкновения интересов противоборствующих сторон, в том числе за определенные сферы влияния, а также достаточного социального резонанса, рассматриваемое дело о несостоятельности (банкротстве) в целом давно вышло за рамки ординарного. Так, ООО «Хортица» — из портфеля нефтяных активов осужденного экс-владельца банка «Югра» Алексея Хотина. Ранее у должника была лицензия на разработку Мултановского месторождения в ХМАО, которую позже переоформили на ООО «Мултановский», также находящееся в процедуре банкротства. При этом основными активами банка стали кредиты, выданные 133 юрлицам на сумму в 264 млрд руб.
Однако, несмотря на тени сомнения, обусловленные выявленными масштабными хищениями денежных средств, которые волей-неволей возникают в судебных спорах с участием вышеуказанных, в том числе аффилированных лиц, следует заключить, что в рассматриваемом случае, исходя из фабулы дела, нижестоящие суды все же вышли далеко за рамки допустимого судейского усмотрения, умалив права и законные интересы фактического кредитора, обоснованность включения требований которого в РТК, по сути, была установленной, а речь впоследствии, с учетом всей цепочки принятых судебных актов, шла лишь об изменившемся статусе: «залоговый» vs рядовой кредитор ввиду признания договоров ипотеки недействительными сделками.
В этой связи необходимо также вспомнить о наличии устоявшейся практики по вопросу о доказывании обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота. Эта практика, как неоднократно указывал ВС РФ, направлена на предотвращение возможности включения в реестр необоснованных требований и недопущение тем самым нарушений прав добросовестных кредиторов.
Как известно, для включения требования в РТК кредитор должен представить доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности и опровергающие возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.
Доказательства, ставящие под сомнение реальность заемных отношений и, главное, косвенно раскрывающие гипотетические истинные цели образования и создания задолженности, в материалы обособленных споров первоначально представлены не были.
Банк раскрыл мотивы сделки и представил доказательства ее исполнения, а значит, бремя доказывания «сомнительности» сделки перешло на его оппонентов, которые, как следует из материалов дела и содержания судебных актов, соответствующих доказательств не представили.
В настоящее время практика рассмотрения требований кредиторов, основанных на договорах займа, идет по пути недопущения включения в реестр «пустых» займов, а также займов, направленных на фактическое поддержание хозяйственной деятельности должника.
Требования банка как бенефициара и аффилированного лица не были понижены в очередности. Участники дела о банкротстве первоначально не ссылались, например, на доказательства, подтверждающие факт непредставления кредитов, направления полученных денежных средств на фактический возврат кредитору через третьих лиц или корпоративную природу займа.
Не стоит забывать, что целью проверки судом обоснованности заявленных требований является недопущение неосновательного обогащения стороны, злоупотребляющей своими правами, за счет добросовестной стороны, действующих в допустимых и разумных пределах осуществления гражданских прав.
В процессе проверки обоснованности требований кредитора необходимо учитывать, что реальной целью предъявления заявления может быть, например, искусственное создание задолженности.
Поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Видится, что достаточные доказательства наличия и размера задолженности должника перед банком были представлены и имелись в материалах дела.
В свою очередь, прекращение производства по делу о банкротстве зависит от наличия или отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам (абз. 4, 5 п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года № 35).
При указанных обстоятельствах, считает Ольга Савина, управляющий партнер Savina Legal, обжалуемые в четырех кассационных жалобах АСВ определения — наглядные примеры неправосудных судебных актов, демонстрирующих яркое торжество безгранично неправомерной широты судейского усмотрения над законностью.
На основании вышеизложенного и с высокой долей вероятности, СКЭС ВС РФ удовлетворит кассационную жалобу АСВ и отменит обжалуемые определения: статус банка как конкурсного кредитора будет восстановлен. Тем самым ВС РФ создаст совершенно новый прецедент, по которому прекращенное дело о банкротстве будет подлежать возобновлению, поскольку по итогам пересмотра судебных актов вышестоящими инстанциями появляется новое требование кредитора, подлежащее включению в РТК и отсутствующее на момент прекращения процедуры банкротства должника. Такая отмена обжалуемых судебных актов будет иметь преюдициальное значение для решения вопроса о возможности прекращения производства по делу о банкротстве. При этом ВС РФ необходимо будет высказаться и относительно судьбы погашенных третьим лицом требований. Сразу напрашивается непраздный и немаловажный вопрос: обяжут ли кредиторов вернуть полученные денежные средства. Если дело о банкротстве будет возобновлено, то третье лицо, фактически злоупотребившее в свое время правом, погасившее требования кредиторов, когда было очевидно, что формирование РТК еще не окончено, имеет все шансы приобрести статус конкурсного кредитора, как при покупке прав требований, на что оно явно не рассчитывало. Можно говорить о своего рода возмездии или же о восстановлении некой формальной справедливости. Таким образом, данный кейс, безусловно, имеет значение для дальнейшего формирования судебной практики. Следим за перипетиями банкротного права, где-то не перестаем удивляться, одновременно держим руку на пульсе и ухо востро.
За месяц до отзыва лицензии «Смоленский Банк» продал за 330 млн рублей Евгению Горькову и Павлу Стрепкову недвижимость в Москве. При этом оплата была совершена внутренними платежами с расчетных счетов Горькова и Стрепкова, открытых в «Смоленском Банке». В дальнейшем Горьков и Стрепков продали недвижимость Голландцеву и Мельниковой. Также с недвижимостью прошла еще цепочка сделок. Агентство по страхованию вкладов, полагая, что сделка, направленная на безвозмездное отчуждение в пользу Горькова и Стрепкова спорной недвижимости, является недействительной, а все последующие сделки, направленные на сокрытие имущества, являются ничтожными, обратилось в суд с соответствующими требованиями. По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять требование АСВ. Агентство пожаловалось в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А62-7344/2013). Подробная информация по данному кейсу опубликована на портале PROбанкротство.
Верховный суд вполне ожидаемо для юридического сообщества, считает партнер независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры»Эльдар Ахмеров, отменил судебные акты и отправил спор на новое рассмотрение.
Примечательно, что менее года назад Верховный суд отказался пересматривать судебные акты по этому же делу о банкротстве, вынесенные при идентичных обстоятельствах с участием тех же ответчиков (Определение ВС РФ от 19.06.2023).
На момент подготовки данного комментария полный текст определения еще не опубликован, однако ожидается, что в нем Верховный суд может дать разъяснения сразу по ряду вопросов.
Данное определение, вполне вероятно, станет продолжением правового подхода к установлению обстоятельств при оспаривании цепочки сделок как одной единой сделки. Суд либо напомнит о существовании данной позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 27 августа 2020 года № 306-ЭС17-11031, и укажет на необходимость ее применения в данной ситуации, либо предложит новые или дополнительные критерии единой сделки. Помимо этого, при вынесении определения о передаче спора на рассмотрение в судебном заседании Экономической коллегии судом было обращено внимание и на другие обстоятельства, по которым могут быть даны разъяснения: определение момента наступления признаков неплатежеспособности кредитной организации, добросовестность приобретателя имущества, возможность применения п. 2 ст. 61.4 закона о банкротстве при наличии искажений в бухгалтерской отчетности должника.
Конкурсный управляющий ЗАО «Авторитет» Станислав Ильин в августе 2016 года был отстранен судом от исполнения соответствующих обязанностей. В дальнейшем суд обязал Ильина передать новому конкурсному управляющему должника Павлу Тумбасову документацию и имущество ЗАО «Авторитет». Поскольку Станислав Ильин указанную обязанность не исполнил, суд признал действия АУ по уклонению от передачи документов должника конкурсному управляющему Тумбасову незаконными и взыскал с Ильина в конкурсную массу должника убытки в размере 570 тыс. рублей. В период незаконного бездействия (с 17.10.2016 по 20.11.2018) ответственность Станислава Ильина была застрахована в трех страховых компаниях. В результате суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал страховое возмещение и проценты со страховых компаний «Страж» и «Арсеналъ», а также только проценты со страховой компании «ВСК». Конкурсный управляющий страховой компании «Страж» пожаловался в Верховный суд, настаивая на необходимости оставления требования без рассмотрения со ссылкой на реестровый характер требований должника к страховщику-банкроту. Также заявитель сослался на неверное определение судами периода действия спорного договора, поскольку действие договора страхования было прекращено с 14.01.2018 (в связи с отзывом лицензии 30.11.2017). Подробности кейса читайте на портале PROбанкротство.
Рассмотрение данной кассационной жалобы представляет существенный интерес для формирования единства судебной практики в вопросах, связанных с особенностями рассмотрения дела о банкротстве страховой организации, и удовлетворением требований страхователей в случае признания страховой организации банкротом, считает Вячеслав Федулов, главный андеррайтер Управления андеррайтинга по страхованию арбитражных управляющих «Страховой Дом «БСД». При удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что заявленные требования к ответчику являются текущими платежами, поскольку убытки возникли после принятия судебного акта о признании общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «Страж» им. С. Живаго несостоятельным (банкротом) и применил общие нормы закона о несостоятельности (банкротстве).
Вместе с тем банкротство страховых организаций имеет свои особенности, в том числе применительно к правам требования страхователей. В соответствии с п. 4 ст. 184.5 (Право требования страхователей и иных лиц в случае признания страховой организации банкротом и открытия конкурсного производства) закона о несостоятельности (банкротстве) требования страхователя, застрахованного лица или выгодоприобретателя по договорам страхования (в том числе в случае, предусмотренном п. 2 настоящей статьи) включаются в реестр требований кредиторов в порядке очередности, предусмотренном ст. 184.10 независимо от даты возникновения обязательства.
В четвертую очередь требований кредиторов третьей очереди включены требования страхователей и выгодоприобретателей по договорам страхования гражданской ответственности за причинение вреда имуществу третьих лиц и по договорам страхования имущества (подп. 4 ч. 3 ст. 184.10 [Особенности удовлетворения требований кредиторов страховой организации) закона о несостоятельности (банкротстве)].
Таким образом, для целей соблюдения единства судебной практики и необходимости исправления ошибок, допущенных судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, Верховным судом Российской Федерации и было принято определение о передачи кассационной жалобы для рассмотрения в СКЭС и имеет отчетливые перспективы для удовлетворения жалобы с учетом того, что изначально Арбитражный суд города Москвы в своем решении от 24 мая 2022 года отказал в удовлетворении заявленных требований истца о взыскании страхового возмещения и процентов, что и послужило основанием для отмены судебного акта Арбитражным судом Московского округа на основании постановления от 30.11.2022 с последующим удовлетворением заявленных требований.
Позиция Верховного суда РФ будет иметь существенное правовое значение не только для формирования единообразной практики с учетом особенностей рассмотрения дел о банкротстве страховых организаций, но и определении процентного соотношения периодов действия договоров страхования, определении момента наступления страхового случая при совершении арбитражным управляющим правонарушения (виновного бездействия), имеющего длящийся характер с целью исчисления размера причиненных убытков и установления требований о выплате страхового возмещения при наличии нескольких договоров страхования, заключенных в разных страховых организациях.
Компания «Л'Окситан Рус» арендовала у АО «Экстракт-Фили» нежилые помещения, внеся за них обеспечительный платеж в размере 1,2 млн рублей. В договоре стороны согласовали, что в качестве полной оплаты обеспечительного взноса по договору засчитываются платежи на указанную сумму, произведенные арендатором арендодателю по ранее заключенным договорам аренды несколькими платежными поручениями. После истечения срока аренды стороны подписали акт приема-передачи (возврата) помещения. При этом обеспечительный платеж добровольно арендодатель так и не вернул. Более того, в октябре 2022 года налоговая служба подала в суд заявление о банкротстве общества «Экстракт-Фили». Суд возбудил дело о банкротстве 8 ноября 2022 года. А 23 ноября 2022 года «Л'Окситан Рус» потребовал в суде взыскать с «Экстракт-Фили» невозвращенный обеспечительный платеж и проценты. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказался удовлетворять иск «Л'Окситан Рус» ввиду недоказанности оплаты арендатором обеспечительного платежа. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и оставил иск без рассмотрения, указав, что требование «Л'Окситан Рус» должно быть рассмотрено в деле о банкротстве «Экстракт-Фили». «Л'Окситан Рус» пожаловался в Верховный суд, который отменил постановление кассации и направил спор на новое рассмотрение в окружной суд. Более полная информация по делу опубликована на портале PROбанкротство.
Данное дело является ярким примером возможности судебной ошибки в толковании и применении норм права на любой стадии судебного разбирательства, а также наглядно демонстрирует необходимость судебного контроля со стороны высшего судебного органа. Не углубляясь в существо предмета спора по делу, отметим, что в данном случае судом округа допущена довольно странная и, на первый взгляд, очевидная процессуальная ошибка — прекращение производства по делу в отсутствие на то оснований. Причиной такой ошибки, как видится, стало ошибочное толкование судом кассационной инстанции (АС Московского округа) в своей совокупности положений п. 1 ст. 5, ст. 43 и п. 1 ст. 63 закона о банкротстве, а также положений Постановления № 35 в части определения момента и последствия признания требования кредитора текущим или реестровым. Таким образом, Постановление Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2024 № 305-ЭС23-27154 является весьма важным, поскольку повторно и наглядно разъясняет правила рассмотрения дел по искам к должнику, которые возбуждены до даты введения первой процедуры в рамках дела о банкротстве.
