Конкурсный управляющий ЗАО «Авторитет» Станислав Ильин в августе 2016 года был отстранен судом от исполнения соответствующих обязанностей. В дальнейшем суд обязал Ильина передать новому конкурсному управляющему должника Павлу Тумбасову документацию и имущество ЗАО «Авторитет». Поскольку Станислав Ильин указанную обязанность не исполнил, суд признал действия АУ по уклонению от передачи документов должника конкурсному управляющему Тумбасову незаконными и взыскал с Ильина в конкурсную массу должника убытки в размере 570 тыс. рублей. В период незаконного бездействия (с 17.10.2016 по 20.11.2018) ответственность Станислава Ильина была застрахована в трех страховых компаниях. В результате суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал страховое возмещение и проценты со страховых компаний «Страж» и «Арсеналъ», а также только проценты со страховой компании «ВСК». Конкурсный управляющий страховой компании «Страж» пожаловался в Верховный суд, настаивая на необходимости оставления требования без рассмотрения со ссылкой на реестровый характер требований должника к страховщику-банкроту. Также заявитель сослался на неверное определение судами периода действия спорного договора, поскольку действие договора страхования было прекращено с 14.01.2018 года (в связи с отзывом лицензии 30.11.2017 года). Экономколлегия рассмотрит этот спор 23 мая 2024 года (дело А40-241866/2021).
Фабула
В 2012 году суд признал ЗАО «Авторитет» банкротом. В январе 2015 года конкурсным управляющим должника суд утвердил Станислава Ильина, а уже в августе 2016 года суд отстранил Ильина от исполнения соответствующих обязанностей.
В связи с неисполнением Ильиным обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 закона о банкротстве, суд обязал Ильина передать новому конкурсному управляющему должника Павлу Тумбасову документацию и имущество должника.
Станислав Ильин указанную обязанность не исполнил, в связи с чем суд признал действия Ильина по уклонению от передачи документов должника конкурсному управляющему Тумбасову незаконными.
Кроме того, суд взыскал с Ильина в конкурсную массу должника убытки в размере 570 тыс. рублей (расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему в связи с затягиванием процедуры банкротства).
Обязанность по передаче истребуемой документации в полном объеме Ильин исполнил лишь в ноябре 2018 года.
В период незаконного бездействия (с 17.10.2016 по 20.11.2018) ответственность Станислава Ильина была застрахована в трех страховых компаниях:
обществе «БИНС» (права и обязанности по договорам, заключенным с этой страховой организацией, осуществляет общество «ВСК») – с 17.02.2016 по 16.02.2017 (на сумму 3 млн рублей);
обществе «БИНС» (права и обязанности по договорам, заключенным с этой страховой организацией, осуществляет общество «ВСК») – с 17.02.2016 по 16.02.2017 (на сумму 3 млн рублей);
страховой компании «Арсеналъ» — с 01.02.2017 по 30.11.2018 (на сумму 10 млн рублей).
Общество «Авторитет» обратилось с претензиями к указанным страховщикам о выплате страхового возмещения в связи с причинением убытков незаконным бездействием управляющего. Однако страховщики оставили претензии без удовлетворения, что послужило причиной для обращения ЗАО «Авторитет» в суд с иском о взыскании со страховых компаний 564,9 тыс. рублей страхового возмещения и 6,9 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.
При новом рассмотрении суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал со:
страховой компании «Страж» в пользу общества «Авторитет» 356,7 тыс. рублей страхового возмещения и 19,8 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга;
со страховой компании «Арсеналъ» — 89,1 тыс. рублей страхового возмещения и 7,1 тыс. рублей процентов с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга;
с общества «ВСК» — 6,9 тыс. рублей процентов.
Конкурсный управляющий страховой компании «Страж» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 23 мая 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя иск в обжалуемой части, суды исходили из наличия в рассматриваемом случае длящегося бездействия, повлекшего причинение обществу «Авторитет» убытков.
Ответственность арбитражного управляющего по их возмещению приходится, в том числе, на период действия договора страхования, заключенного со страховой компанией «Страж».
При расчете размера страхового возмещения, подлежащего взысканию с каждого из ответчиков, суды приняли во внимание процентное соотношение периодов действия соответствующих договоров.
При этом суды отклонили довод о необходимости оставления предъявленного к страховой компании «Страж» требования без рассмотрения в связи с ее банкротством.
Что думает заявитель
Страховая компания «Страж» настаивает на необходимости оставления требования без рассмотрения со ссылкой на реестровый характер в силу пункта 4 статьи 184.5 закона о банкротстве.
Также заявитель указывает на неверное определение судами периода действия спорного договора, поскольку в соответствии с пунктом 4.1 статьи 32.8 закона «Об организации страхового дела в РФ» действие договора страхования было прекращено с 14.01.2018 года (в связи с отзывом лицензии 30.11.2017 года).
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
По словам Кристины Камшилиной, юриста ЮК «Kislov.law», данный кейс интересен тем, что в нем на разрешение ВС РФ, по сути, выносится два существенных вопроса из области страхового и банкротного права:
определение даты прекращения договора страхования в связи с отзывом у страховщика лицензии;
является ли обязанность обанкротившегося страховщика возместить выгодоприобретателю страховое возмещение текущей или реестровой обязанностью.
По первому вопросу, исходя из анализа состоявшихся по делу судебных актов, представляется, что нижестоящие суды при повторном рассмотрении дела не исследовали обстоятельства отзыва у СК «Страж» лицензии в части применения положения п. 4.1 ст. 32.8 закона об организации страхового дела в РФ. Договор страхования прекращается по истечении 45 календарных дней со дня вступления в силу решения Банка России об отзыве лицензии (п. 3 ст. 30, п. 4.1 ст. 32.8 закона об организации страхового дела в РФ). В этой ситуации страховщик (страховая организация) имеет право на часть страховой премии пропорционально времени, в течение которого действовало страхование (п. 3 ст. 958 ГК РФ, п. 4.1 ст. 32.8 закона об организации страхового дела в РФ).
По словам Кристины Камшилиной, из обстоятельств дела следует, что ЦБ отозвал лицензию у СК «Страж» 30.11.2017 года.
«Следовательно, договор страхования, по которому подлежат возмещению убытки, прекратил свое действие 14.01.2018 года. Вместе с тем ответственность управляющего Ильина была застрахована в СК «Страж» с 17.02.2017 по 16.02.2018 (на сумму 10 млн рублей). Таким образом, имеются основания полагать, что ВС РФ может указать на допущенные нижестоящими судами нарушения в данной части и указать на необходимость скорректировать размер страхового возмещения», — пояснила она.
По второму вопросу, пояснила Кристина Камшилина, исходя из анализа состоявшихся по делу судебных актов, следует, что СК «Страж» придерживалось позиции о том, что требование выгодоприобретателя подлежит включению в реестр кредиторов в силу того, что имевшие действия арбитражного управляющего были совершены им до признания страховой банкротом.
«Вместе с тем из обстоятельств спора следует, что по договору страхования с СК «Страж» страховым случаем является подтвержденное вступившим в законную силу решением суда наступление ответственности арбитражного управляющего перед участвующими в деле о банкротстве лицами или иными лицами в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанности в деле о банкротстве, за исключением случаев, предусмотренных п. 3.3. договора страхования», — указала она.
По мнению Кристины Камшилиной, в данной части ВС РФ может напомнить о положениях ст. 24.1 и п. 1 ст. 134 закона о банкротстве и п. 34 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 в их взаимосвязи со ст. 9 закона об организации страхового дела в РФ, согласно которым датой возникновения у СК «Страж» обязанности возместить убытки является дата вступления в законную силу решения суда о взыскании с Ильина убытков.
«Данная дата наступила после признания СК «Страж» банкротом, следовательно, рассмотрение настоящего спора в общеисковом производстве отвечает требованиям законодательства о текущих платежах и не подлежит прекращению», — подытожила она.
По словам советника практики разрешения споров юридической фирмы «Томашевская и партнеры» Дениса Крауялиса, по существу в рассматриваемом споре поднимается вопрос о порядке предъявления требований о взыскании страхового возмещения с обанкротившегося страховщика.
При этом ответ кажется очевидным, в связи с чем Верховный суд РФ, по сути, обратил внимание на очевидную ошибку в правоприменении, допущенную нижестоящими судами. Согласно положениям ст. 126 закона о банкротстве все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей и ряда иных требований могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. Пунктом 4 ст. 184.5 вышеупомянутого закона установлено, что требования страхователя, застрахованного лица или выгодоприобретателя по договорам страхования включаются в реестр требований кредиторов в порядке очередности независимо от даты возникновения обязательства.
По мнению Дениса Крауялиса, в данном случае нижестоящие суды неверно интерпретировали нормы о текущих платежах при наличии специальных правил относительно применения реестрового характера заявления требований к страховым компаниям, находящимся в банкротстве (при этом суд первой инстанции попытался мотивировать свою позиции более чем на 20-ти листах текста, что, по словам юриста, достаточно редко встречается).
«Вероятно, Верховный суд РФ сориентирует участников данных правоотношений на необходимость заявления подобных требований непосредственно в дело о банкротстве страховщика, что позволит рассмотреть указанные требования в рамках одного дела», — пояснил он.
В рассматриваемом споре затрагивается вопрос квалификации требований. Суды нижестоящих инстанций придали данным требованиям статус текущих. Однако кассатор настаивает, что требования должны считаться реестровыми. Верховный суд, вероятнее всего, придаст данным требованиям статус реестровых, исходя из того, что обязательства страховой компании возникли из договора, когда лицензия у нее еще не была отозвана. В нижестоящих инстанциях также исследовался вопрос о том, за какой период у страховых компаний наступает обязанность по страховому возмещению. С одной стороны, суды установили, что бездействие началось в момент непередачи документов. С другой стороны, ответственность управляющего наступила за затягивание процедуры, чему свойственен длящийся характер. Как раз ввиду длящегося характера правонарушения и наступает обязанность по страховому возмещению за весь период бездействия арбитражного управляющего.
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что в комментируемом определении вынесены на рассмотрение Верховного суда РФ два актуальных для судебной практики вопроса.
Во-первых, принцип распределения обязанности по выплате страхового возмещения между разными страховыми организациями, застраховавшими ответственность арбитражного управляющего, если убытки причинены вследствие длящегося бездействия. Убытки, причиненные должнику и/или кредиторам, могут являться следствием длящегося бездействия арбитражного управляющего. При этом данное бездействие может иметь место в течение периодов времени, когда ответственность арбитражного управляющего застрахована в разные периоды в разных страховых организациях.
Во-вторых, пояснила Юлия Иванова, ВС предстоит высказаться о влиянии отзыва лицензии и введения процедуры банкротства в отношении самой страховой организации, которая застраховала ответственность арбитражного управляющего, на реализацию потерпевшими своего права на получение страхового возмещения с целью покрытия убытков.
«В частности, это касается вопросов: о сроке действия договора страхования и, как следствие, определения того, когда имел место страховой случай и размер подлежащего возмещения; определения лица, на которое возложена обязанность выплаты страхового возмещения; порядка предъявления требования о выплате страхового возмещения», — пояснила она.
По словам Юлии Ивановой, уже сейчас, исходя из содержания определения, можно с достаточной степенью достоверности прогнозировать, что Верховный суд РФ скорректирует выводы нижестоящих судов в отношении взыскания возмещения со страховой организации, находящейся в процедуре банкротства.
«По всей видимости, Верховный суд РФ примет во внимание, что банкротство страховой организации оказывает влияние на реализацию права на получение страхового возмещения», — указала она
Федулов Вячеслав, к.ю.н., главный андеррайтер управления андеррайтинга по страхованию арбитражных управляющих «Страховой Дом «БСД», отметил, что доводы кассатора сводятся к неправильному применению судами норм материального права и необходимости оставления требований без рассмотрения, поскольку в силу пункта 4 статьи 184.5 закона о банкротстве они носят реестровый характер, а также необходимости определения судами периода действия спорного договора на основе применения закона «Об организации страхового дела в РФ».
Рассмотрение данной кассационной жалобы представляет существенный интерес для формирования единства судебной практики в вопросах, связанных с особенностями рассмотрения дела о банкротстве страховой организации, и удовлетворением требований страхователей в случае признания страховой организации банкротом. При удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что заявленные требования к ответчику являются текущими платежами, поскольку убытки возникли после принятия судебного акта о признании СК «Страж» банкротом, и применил общие нормы закона о банкротстве.
Вместе с тем, пояснил Вячеслав Федулов, банкротство страховых организаций имеет свои особенности, в том числе, применительно к правам требования страхователей.
«В соответствии с п. 4 ст. 184.5 закона о банкротстве требования страхователя, застрахованного лица или выгодоприобретателя по договорам страхования (в том числе в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи) включаются в реестр требований кредиторов в порядке очередности, предусмотренном статьей 184.10 независимо от даты возникновения обязательства. В четвертую очередь требований кредиторов третьей очереди включены требования страхователей и выгодоприобретателей по договорам страхования гражданской ответственности за причинение вреда имуществу третьих лиц и по договорам страхования имущества (подпункт 4 части 3 ст. 184.10 закона о банкротстве)», — отметил он.
Таким образом, подчеркнул Вячеслав Федулов, для целей соблюдения единства судебной практики и необходимости исправления ошибок, допущенных нижестоящими судами, жалоба и была передана в СКЭС.
Лидия Брезгулевская, к.ю.н., адвокат коллегии адвокатов «Петербургский Правовой Альянс», отметила, что возможность взыскания причиненных арбитражным управляющим в деле о банкротстве убытков со страховых организаций, в которых была застрахована его ответственность, является гарантией прав кредиторов и иных участвующих в деле о банкротстве лиц.
Вместе с тем, решение суда о взыскании страхового возмещения должно быть обоснованным, суд должен четко определить период длящегося нарушения и страховую организацию, в которой застрахована ответственность в данный период. В случае, если в отношении страховой организации было возбуждено дело о банкротстве в период действия страхового обязательства, при предъявлении к ней имущественных требований о выплате страхового возмещения суд должен также руководствоваться специальными нормами закона о банкротстве относительно очередности требований кредиторов и порядка их предъявления. В данном случае реестровое требование выгодоприобретателя по договору страхования подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве страховой организации в общем порядке. Данное правило позволит соблюсти баланс интересов всех сторон. Ввиду этого интерес Верховного суда РФ к данному делу видится оправданным.
