ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «МИРА» заключили кредитный договор, обеспеченный залогом недвижимости. Также банк предоставил кредит ОАО «Типография Новости», обеспеченный залогом того же имущества. В дальнейшем в отношении ООО «МИРА» было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого предмет залога был реализован, а вырученные средства направлены на удовлетворение требований залогового кредитора — правопреемника банка ООО «СЗ Часовая». АО «Проект-Н», являющееся правопреемником банка по залогу, обеспечивающему требования к ОАО «Типография Новости», оспорило действия ООО «СЗ Часовая», считая полученное им удовлетворение неосновательным обогащением. Суд первой инстанции отказал в иске. Но суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск АО «Проект-Н», определив залог по кредиту ООО «МИРА» как последующий. Заявители жалоб в Верховный Суд, не согласившись с этими выводами, указали на неправильное применение судами норм о старшинстве залогов, а также на нарушение правил о преюдиции и подведомственности спора. Судья ВС И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение суда первой инстанции (дело № А40-12168/2022).
Фабула
ПАО «Промсвязьбанк» предоставило кредиты ОАО «Типография Новости» и ООО «МИРА», обеспеченные залогом одного и того же недвижимого имущества последнего.
В дальнейшем в отношении ООО «МИРА» было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого требование банка, перешедшее к ООО «РОО Апартамент», а затем к ООО «СЗ Часовая», было включено в реестр как обеспеченное залогом. Предмет залога был реализован на торгах и 95% вырученной суммы было направлено на удовлетворение требования ООО «СЗ Часовая».
Впоследствии в реестр было включено требование АО «Проект-Н», перешедшее от банка и обеспеченное тем же залогом по кредиту ОАО «Типография Новости», но во включении этого требования как залогового было отказано ввиду реализации предмета залога.
АО «Проект-Н» обратилось в суд, считая полученное ООО «СЗ Часовая» удовлетворение неосновательным обогащением, так как залог по кредиту ООО «МИРА» являлся последующим.
Суд первой инстанции отказал в иске. Но суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск АО «Проект-Н», определив залог по кредиту ООО «МИРА» как последующий.
ООО «СЗ Часовая» и Банк «ТРАСТ» обратились в ВС, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, руководствуясь п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ипотеке» и ст. 342.1 ГК РФ, отказал в иске, указав, что досрочное истребование задолженности банком у обоих заемщиков изменило срок исполнения основных обязательств, сделав вопрос старшинства залогов зависимым от даты возникновения залога. При залоге по кредиту ОАО «Типография Новости» банк знал о наличии предшествующего обременения. Также суд учел наличие вступившего в силу судебного акта о последующем характере требования АО «Проект-Н».
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск, посчитав, что досрочное истребование долга не меняет изначального срока исполнения обязательства для целей определения старшинства залогов по п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ипотеке». Поскольку срок возврата кредита ОАО «Типография Новости» наступал ранее, чем у ООО «МИРА», суд признал залог по кредиту последнего последующим.
Суд округа согласился с выводами апелляционной инстанции.
Что думают заявители
ООО «СЗ Часовая» и Банк «ТРАСТ» указали на неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ипотеке» и п. 9 ст. 342.1 ГК РФ. По их мнению, вопрос старшинства залогов в данном деле был урегулирован самим соглашением сторон, что отражено как в названиях договоров «Договор о последующей ипотеке», так и в пунктах этих договоров, где прямо указано на наличие предшествующего залога по обязательствам ООО «МИРА».
Заявители также отметили, что суды апелляционной и кассационной инстанций нарушили ст. 69 АПК РФ о преюдиции, разрешив спор, который мог быть рассмотрен только в рамках дела о банкротстве ООО «МИРА», а не в исковом порядке после завершения процедуры банкротства. Таким образом, по мнению заявителей, суды вышли за пределы своей компетенции.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что конфликтность процедур банкротства требует повышения процессуальной эффективности деятельности суда при рассмотрении споров с участием должника-банкрота. Специальные правила концентрируют все спорные вопросы внутри дела о банкротстве, поэтому достигнутые имущественные итоги по общему правилу не могут подвергаться последующей ревизии, иначе утрачивается смысл проведения специальной процедуры погашения долгов.
Связанные с удовлетворением требований кредиторов споры необходимо разрешать своевременно, до окончания процедуры банкротства. При завершении дела о банкротстве имущественные споры могут быть рассмотрены в рамках отдельного гражданского дела только если это не приведет к пересмотру итогов процедуры банкротства.
Законодатель предоставил кредиторам и уполномоченным органам, требования которых не были удовлетворены за счет имущества должника-банкрота, иные правовые средства после завершения конкурсного производства и ликвидации должника. В частности, кредитор вправе привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, взыскать убытки с конкурсного управляющего, обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами.
Положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве могут рассматриваться как специальный способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного производства, и реализовываться только в отношении впоследствии обнаруженного имущества должника, невыявленного в процедуре банкротства.
Верховный Суд установил, что ООО «РОО Апартамент» (в лице правопредшественника — ООО «СЗ Часовая») имело все фактические и правовые основания для получения преимущественного перед незалоговыми кредиторами исполнения в рамках дела о банкротстве ООО «МИРА».
ООО «Проект-Н» достоверно располагало информацией обо всех обстоятельствах, изложенных в основании иска, еще в процедуре банкротства ООО «МИРА», поэтому у него отсутствовали объективные препятствия для своевременного совершения процессуальных действий, направленных на получение исполнения в рамках процедуры.
Настоящий иск ООО «Проект-Н» фактически направлен на пересмотр итогов процедуры банкротства между лицами и в отношении имущества, которые были задействованы в такой процедуре. Однако такие процессуальные действия недопустимы, поскольку устраняют сам смысл существования дела о банкротстве и нивелируют существование специального правового регулирования.
Досрочное истребование кредитной задолженности в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств, а также фикция наступления срока платежа при введении в отношении заемщика процедуры наблюдения не изменяют сложившуюся очередность удовлетворения требований кредитора как залогодержателя, определенную исходя из сроков исполнения обязательств по кредитным договорам.
Пункт 5 ст. 46 Закона об ипотеке предоставляет сторонам право изменить установленную законом очередность и самостоятельно согласовать, по какому из кредитных обязательств ипотека будет считаться предшествующей и последующей. Из обстоятельств дела и буквального толкования договоров следует, что ПАО «Промсвязьбанк» (залогодержатель) и ООО «МИРА» (залогодатель) пришли к соглашению о том, что ипотека, обеспечивающая исполнение обязательств по кредитному договору с ООО «МИРА», является предшествующей по отношению к ипотеке, обеспечивающей исполнение обязательств по кредитному договору с ООО «Типография Новости».
Последующая уступка ПАО «Промсвязьбанк» требований не изменила очередности. Обязательства, исполнение по которым было обеспечено ипотекой, подлежали удовлетворению из суммы, вырученной от реализации заложенного имущества, в согласованной очередности. Поэтому итоговый вывод суда первой инстанции о том, что ипотека, обеспечивающая исполнение обязательств ООО «МИРА», являлась предшествующей по отношению к ипотеке, обеспечивавшей исполнение обязательств ООО «Типография Новости», является правильным.
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Почему это важно
В указанном определении Верховный Суд РФ сделал важный вывод о том, что все споры между конкурсными кредиторами должника относительно очередности распределения денежных средств, а также иные споры, связанные с распределением конкурсной массы, должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве (за рядом исключений, прямо предусмотренных в законе), отметил Дмитрий Киселев, старший партнер Компании «Бизнес-Эксперт».
Последующий пересмотр итогов распределения конкурсной массы, продолжил он, после завершения процедуры конкурсного производства путем инициирования новых судебных дел недопустим. Действительно, если конкурсный кредитор полагает, что его права и законные интересы в деле о банкротстве нарушаются, например, утвержденным порядком продажи имущества должника или порядком распределения денежных средств, то такой кредитор вправе реализовать имеющиеся в деле о банкротстве способы защиты путем подачи в рамках дела о банкротстве соответствующих процессуальных документов, например, заявления о разрешении разногласий с конкурсным управляющим или иным кредитором с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета конкурсному управляющему распределять денежные средства до разрешения конкретного спора, указал он.
Закрепленный Верховным Судом РФ правовой подход направлен на установление правовой определенности по итогам завершения банкротного дела и недопустимость произвольного пересмотра результатов процедуры банкротства в отсутствии объективных причин. Второй вывод Верховного Суда РФ касается установления старшинства залогов. Суд отметил, что диспозитивная норма закона может быть изменена соглашением сторон, что имело место быть в настоящем случае: залогодатель и кредитор прямо в договоре предусмотрели, что ипотека, обеспечивающая исполнение обязательств по кредитному договору, заключенному непосредственно с залогодателем, является предшествующей по отношению к ипотеке, обеспечивающей исполнение обязательств третьего лица.
По словам Максима Саликова, партнера Юридической фирмы UNIO law firm, Верховный Суд высказал прецедентную, но довольно понятную позицию о недопустимости пересмотра процедуры банкротства после ее завершения.
При этом коллегия довольно резко высказывается о недопустимости таких действий. Именно данный тезис является самым важным в указанном споре, а все споры вокруг последующего залога второстепенны. Также хочу обратить внимание, что иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения, однако полученные в рамках процедуры банкротства денежные средства не могут являться неосновательным обогащением, как и полученные в рамках исполнительного производства. Таким образом, этот иск изначально был дефектным, но породил столько споров и создал прецедент.
По мнению Марии Борматовой, партнера Адвокатского бюро «Бартолиус», позиция ВС РФ является абсолютно верной как в части невозможности пересмотра итогов процедуры банкротства, так и в части выводов о старшинстве залога.
Верховный Суд РФ совершенно обоснованно указал на недопустимость пересмотра итогов процедуры банкротства между лицами и в отношении имущества, которые были задействованы в такой процедуре. В противном случае удовлетворение такого иска устраняет сам смысл существования дела о банкротстве и нивелирует существование специального правового регулирования, указала она.
«Истец в рамках данного общеискового спора, по сути, пытался пересмотреть установленную в рамках дела о банкротства очередность погашения требований кредиторов. Исходя из фабулы дела, каких-либо препятствий своевременно заявить свои требования в рамках дела о банкротстве у истца не было. Более того, несмотря на оставление в силе решения суда первой инстанции Верховным Судом РФ исправлена ошибка, допущенная судом первой инстанции в части определения старшинства залога. Так, Верховный Суд РФ указал, что досрочное истребование кредиторской задолженности не изменяет сложившуюся очередность удовлетворения требований кредиторов, определенную исходя из сроков обязательств по кредитным договорам (по общему правилу). Но в данном случае это не имело значения, так как очередность залогов была установлена (изменена) сторонами путем указания в более позднем по сроку заключения договоре на его последующий характер и передачу имущества в залог с уже имеющимся обременением», — подчеркнула Мария Борматова.
Предполагаю, что данная позиция окажет положительное влияние на судебную практику как в рамках банкротной практики, так и в общеисковом порядке по установлению очередности обращения взыскания на активы должника. Верховный Суд в данном деле напомнил правоприменителю, что споры, связанные с удовлетворением требований кредиторов, необходимо разрешать своевременно, до окончания процедуры банкротства. Достигнутые в результате банкротной процедуры имущественные итоги не могут быть подвергнуты последующей ревизии, иначе утрачивается сам смысл проведения специальной процедуры погашения долгов.
