В деле о банкротстве ООО «Авианормаль» бывший руководитель должника Валерий Верещагин обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего Андрея Леонова. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении жалобы Верещагина. После этого Леонов подал заявление о взыскании с Верещагина судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 30 тыс. рублей и компенсации морального вреда еще 30 тыс. рублей. Суды первой и апелляционной инстанций полностью отказали Леонову, посчитав, что он не доказал несение расходов именно в связи с рассмотрением жалобы Верещагина, а моральный вред от подачи жалобы не подлежит компенсации. Леонов обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, указав, что расходы были понесены именно по спору с Верещагиным и подтверждаются договором и актом оказания услуг, а необоснованная жалоба безусловно причиняет моральный вред арбитражному управляющему. Кассация согласилась с отказом в компенсации морального вреда, но направила спор по судебным расходам на новое рассмотрение, указав, что суды не оценили должным образом доказательства и не рассмотрели вопрос разумности расходов (дело № А53-23106/2021).
Фабула
ООО «Авианормаль» было признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Андрей Леонов. Бывший руководитель «Авианормали» Валерий Верещагин 17 апреля 2023 г. обратился в арбитражный суд с жалобой на бездействие Леонова, выразившееся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении жалобы Верещагина в мае – августе 2024 г. После этого Леонов подал заявление о взыскании с Верещагина 60 тыс. рублей судебных расходов: 30 тыс. рублей расходов на юридические услуги и 30 тыс. компенсации морального вреда. Леонов указал, что понес эти расходы в связи с рассмотрением необоснованной жалобы Верещагина, моральный вред выразился в переживаниях и потере времени.
Суды первой и апелляционной инстанций полностью отказали Леонову.
Леонов обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство» .
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления Леонова. Они исходили из того, что АУ не доказал несение расходов на юридические услуги именно в связи с рассмотрением жалобы Верещагина.
Суды указали, что договор с юристом Екатериной Масленниковой и акт об оказании ею услуг не подтверждают, что услуги оказывались именно по спору с Верещагиным, поскольку Масленникова представляет интересы Леонова и по другим спорам в этом деле о банкротстве.
В отношении морального вреда суды указали, что подача жалоб на действия арбитражных управляющих является обычной практикой в делах о банкротстве, Леонов не доказал причинение ему нравственных страданий и вреда деловой репутации. Определение Верховного Суда по другому делу, на которое ссылался Леонов, суды сочли неотносимым, поскольку оно касалось иных обстоятельств.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не согласился с выводами нижестоящих судов в части отказа во взыскании расходов на юридические услуги. Кассация указала, что договор от 1 июня 2023 г. прямо предусматривал оказание Масленниковой услуг именно по обособленному спору с Верещагиным. В акте от 20 мая 2024 г. также прямо указано, что услуги оказывались в рамках спора по жалобе Верещагина. Из материалов обособленного спора видно, что Масленникова направляла в суд дополнения к отзывам на жалобу Верещагина.
Доказательствами оплаты юридических услуг в размере 30 тыс. рублей Леоновым представлены чек о переводе денег Масленниковой от 20 мая 2024 г. с указанием, что это оплата по договору от 1 июня 2023 г. и акту от 20 мая 2024 г., а также чек от 21 мая 2024 г., подтверждающий получение этих денег Масленниковой.
Таким образом, нижестоящие суды не исследовали полностью доказательства несения Леоновым расходов на юридические услуги именно по спору с Верещагиным. Выводы судов противоречат представленным доказательствам. При этом суды даже не рассмотрели вопрос о разумности предъявленной Леоновым ко взысканию суммы расходов.
В отношении отказа в компенсации морального вреда окружной суд согласился с нижестоящими инстанциями.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляции в части отказа во взыскании с Верещагина в пользу Леонова 30 тыс. рублей расходов на оплату юридических услуг. Спор в этой части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 апреля 2025 г. по делу № А53-23106/2021 заслуживает внимания как акт, подтверждающий актуальную тенденцию в судебной практике – усиление процессуальных гарантий арбитражных управляющих при защите от необоснованных жалоб, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
По его словам, кассационный суд обоснованно указал на необходимость полного и всестороннего исследования доказательств, подтверждающих понесенные расходы на оплату юридических услуг, оказанных в рамках конкретного обособленного спора. Суды нижестоящих инстанций проигнорировали предмет договора, акт и платежные документы, прямо указывающие на оказание услуг, – защиту управляющего в споре по конкретной жалобе. Одновременно с этим суд кассации еще раз подчеркнул, что арбитражный управляющий вправе привлекать представителя за свой счет и требовать компенсации понесенных расходов, пояснил он.
К сожалению, в судебном акте не получила своего развития позиция, что также надлежит компенсировать моральный вред. Арбитражный суд указал на отсутствие доказательств, подтверждающих причинение нравственных или физических страданий, а также негативного влияния на деловую репутацию. Хотя арбитражный управляющий приводил достаточно весомые доводы о том, что наличие жалоб напрямую влияет на выбор его кандидатуры при банкротстве должников, а также на отношение к нему со стороны контролирующих органов. Также можно добавить то, что наличие самой жалобы (рассмотренной или находящейся на рассмотрении) прямо влияет на стоимость страховки арбитражного управляющего. Кто и как будет компенсировать эти расходы арбитражных управляющих?
В любом случае, постановление оказывает положительное влияние на правоприменительную практику, способствуя формированию единых подходов к оценке судебных расходов управляющих, понесенных в рамках защиты от жалоб. Кроме того, данный судебный акт будет способствовать снижению тенденции использования механизма подачи жалоб как средства давления на арбитражных управляющих со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве, резюмировал Руслан Губайдулин.
Антон Никулин, адвокат, партнер Юридической компании «Правый берег» также согласен с тем, что постановление АС Северо-Кавказского округа является логичным, справедливым и обоснованным, а также будет иметь положительное влияние на практику разрешения судами вопросов о судебных расходах в рамках дел о банкротстве.
Он напомнил, что положения ч. 1 ст. 110 АПК РФ в совокупности с иными положениями главы 9 АПК РФ не содержат каких-либо исключений, связанных с правовым, профессиональным или процессуальным статусом лица из общего правила о том, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, по смыслу закона, любое лицо, в пользу которого принят судебный акт, понесшее судебные расходы в связи с участием деле, имеет право на их компенсацию другой стороной на основании соответствующего судебного акта о распределении судебных расходов, в том числе арбитражный управляющий, являющийся стороной обособленного спора, заключил Антон Никулин.
В данном случае, арбитражный управляющий воспользовался своим правом вести свои дела в арбитражном суде через представителя, которое гарантировано ему ч. 1 ст. 59 АПК РФ, при этом представил в суд доказательства, подтверждающие факт (реальность) несения им судебных расходов на оплату услуг представителя, а также их стоимость и объем. Из буквального толкование представленных АУ документов (договор, акт) следует, что представитель осуществлял защиту его интересов в конкретном обособленном споре по рассмотрению жалобы на его действия, поданной иным лицом, участником дела о банкротстве. С учетом того, что должник фактически не принимал участия в обособленном споре, и разъяснений, данных в абз. 4 Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35, понесенные АУ судебные расходы не являются текущими платежами и не подлежат компенсации за счет имущества должника. Суды первой и апелляционной инстанций надлежащей оценки указанным обстоятельствам не дали, лишив добросовестного АУ права и единственной реальной возможности на получение компенсации понесенных им судебных расходов от лица, подавшего признанную необоснованной жалобу на его действия, что и повлекло отмену судебных актов.
По мнению Тимофея Лазарева, партнера Юридической компании IMPACT LEGAL, рассматриваемое постановление отражает основные подходы к вопросу о взыскании такого вида судебных издержек, как расходы на оплату юридической помощи, понесенные арбитражным управляющим при рассмотрении споров об обжаловании его действий (бездействия) и взыскания убытков. В таких спорах арбитражный управляющий выступает от своего имени и отстаивает свои интересы, а не как назначенный управляющий имуществом должника в интересах должника и его кредиторов в пределах предоставленных ему полномочий.
Поскольку, продолжил он, такого рода споры не связаны непосредственно с должником и конкурсной массой, расходы по оплате юридической помощи несет непосредственно за свой счет арбитражный управляющий с отнесением их в последующем на него или противоположную сторону в зависимости от того, в чью пользу состоялся итоговый судебный акт по существу обособленного спора (п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35, определение Верховного Суда РФ от 1 декабря 2014 г. по делу № 306-ЭС14-5003).
Наличие у арбитражного управляющего определенного образования, в том числе юридического, профессиональных знаний и опыта, не лишает его права обратиться за профессиональной юридической помощью и права на компенсацию расходов, связанных с оказанием такой помощи. Привлекая представителя, арбитражный управляющий реализует предоставленное всем лицам Конституцией РФ (ст. 48) и законом (ст. 59 АПК РФ) процессуальное право на получение квалифицированной юридической помощи и ведение в суде дела через представителя (определение Верховного Суда РФ от 10 ноября 2017 г. № 305-ЭС16-10826 (3). В постановлении также отражен общий подход к решению вопроса о компенсации таких расходов — фактическое оказание юридической помощи, связь юридической помощи со спором и фактические несение расходов на такую помощь. Какие-либо иные обстоятельства, такие как отсутствие у представителя статуса адвоката и подтвержденной квалификации, наличие или отсутствие юридического образования, не принимаются в качестве основания для отказа во взыскании или снижении размера расходов на оплату услуг такого представителя. Действующее законодательство не содержит правовых норм, ограничивающих право лица, обращающегося за правовой помощью, на выбор представителя критерием квалификации специалиста, оказывающего юридическую помощь и его статусом.
Более того, следует отметить, что представителями по делам о банкротстве в арбитражном суде могут быть и лица, не имеющие вообще юридического образования (ст. 36 Закона о банкротстве, Вопрос 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), постановление ФАС Северо-Западного округа от 3 марта 2014 г. по делу № А13-6944/2012, постановление АС Северо-Западного округа от 19 декабря 2016 г. № Ф07-12217/2016 по делу № А21-4200/2015), указал он.
Дарья Лосева, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP, отметила, что арбитражный управляющий, конечно, обладает необходимыми знаниями и опытом в сфере профессиональной деятельности, однако ведение процедуры банкротства и защита собственных прав и интересов в рамках административной ответственности и рассмотрения жалоб — это принципиально разные аспекты его работы.
В данном случае, пояснила она, необоснованная жалоба со стороны бывшего руководителя должника влечет гражданско-правовую ответственность за причинение вреда в соответствии со ст. 1064 Гражданского кодекса РФ. Арбитражный управляющий имеет право требовать возмещения расходов на оплату услуг юриста, транспортные расходы и расходы на проживание, понесенные им или его представителем в связи с рассмотрением жалобы, а также на компенсацию морального вреда. Верховный Суд РФ неоднократно подтверждал право арбитражного управляющего на возмещение указанных расходов (см., например, определение ВС РФ по делу № 305-ЭС19-22493 от 02.10.2023), а также данные выводы закреплены в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), напомнила Дарья Лосева.
Однако стоит учесть, что требования о компенсации морального вреда хоть и относятся к компетенции арбитражных судов и согласно п. 12 ст. 20 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» споры, связанные с профессиональной деятельностью арбитражного управляющего, рассматриваются арбитражным судом, но должны быть рассмотрены не в рамках дела об административном правонарушении, а в отдельном исковом производстве. Это обусловлено тем, что требование о компенсации морального вреда является самостоятельным и не связано с основным спором о привлечении к административной ответственности.
