В деле о банкротстве Валерия Израйлита кредитор обратился в суд с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Анатолия Абаева убытков в размере 346 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил заявление, признав бездействие управляющего незаконным. Апелляционный суд отменил это определение, указав на недоказанность причинно-следственной связи между бездействием и убытками. Кассационный суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции. В кассационной жалобе в Верховный Суд Абаев указал, что срок исковой давности истек до его назначения, а в признании сделок недействительными было отказано не только из-за пропуска срока. Судья Верховного Суда Е.Н. Зарубина передала спор в Экономколлегию (дело № А56-61659/2017).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Валерия Израйлита компания «Нарвиа Холдингс Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в марте 2024 г. с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Анатолия Абаева 346 млн рублей убытков.
По мнению заявителя, убытки были причинены конкурсной массе должника из-за пропуска управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок должника по перечислению в декабре 2016 г. 52,5 млн рублей Марку Израйлиту и 558 млн рублей ООО «Логос».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление, признав доказанным факт причинения ущерба из-за ненадлежащего исполнения управляющим обязанности по оспариванию сделок. Суд указал, что по другим спорам в этом деле о банкротстве было отказано в признании данных сделок недействительными по мотиву пропуска срока исковой давности и признано незаконным бездействие управляющего. При этом Абаев не доказал отсутствие своей вины и ущерба от неоспаривания сделок.
Апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления. Он посчитал недоказанной причинно-следственную связь между незаконным бездействием управляющего и убытками, учитывая, что при рассмотрении споров об оспаривании сделок суды не только указали на пропуск срока исковой давности, но и на недоказанность оснований для признания сделок недействительными по банкротному законодательству. Поэтому, по мнению апелляции, пропуск срока не привел к убыткам, а заявитель обязан доказать, что именно действия управляющего повлекли ущерб.
Кассационный суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение первой инстанции. Он счел, что апелляция неверно распределила бремя доказывания по спору о взыскании убытков. Поскольку незаконность бездействия управляющего уже установлена вступившим в силу судебным актом, то именно Абаев должен был доказать отсутствие причинно-следственной связи между своим бездействием и убытками для конкурсной массы. Однако, несмотря на требования закона, он таких доказательств не представил.
Что думает заявитель
Анатолий Абаев не согласился с выводами судов первой инстанции и округа о доказанности оснований для взыскания с него убытков. Он указал, что признание его бездействия незаконным автоматически не влечет взыскание убытков. По его мнению, суды неправильно возложили на него бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи между бездействием и убытками.
Абаев указал, что срок исковой давности для оспаривания сделок должника истек еще до его назначения финансовым управляющим. Кроме того, он обратил внимание, что в признании сделок недействительными было отказано не только из-за пропуска срока, но и ввиду недоказанности оснований для их оспаривания по банкротному законодательству.
Заявитель также отметил, что суды не установили возможность возврата средств в конкурсную массу и размер убытков кредитора. По его мнению, требование о взыскании убытков было заявлено преждевременно, так как заложенное имущество, обеспечивающее требование кредитора, еще не реализовано.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Е.Н. Зарубина передала спор в Экономколлегию и назначила заседание на 22 мая 2025 г.
Почему это важно
Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA, отметил, что в определении о передаче кассационной жалобы находят свое отражение различные доводы арбитражного управляющего. При этом ему представляется, что в итоговом тексте Верховный Суд отразит не все заявленные доводы.
На мой взгляд, основополагающим является довод арбитражного управляющего о распределении бремени доказывания. Да, имеется вступивший в законную силу судебный акт о признании действий (бездействия) управляющего незаконными, но его наличие не должно автоматически влечь перенос бремени доказывания. В спорах о взыскании убытков заявитель в любом случае должен доказать совокупность условий, в которую, помимо противоправности поведения ответчика, входят наличие и размер убытков, а также причинно-следственная связь между незаконными действиями ответчика и причиненными убытками. В связи с этим вывод суда округа о переносе бремени доказывания кажется необоснованным. Более того, крайне важным является вопрос о том, могла ли конкурсная масса получить удовлетворение, если бы заявления о признании сделок недействительными были бы признаны обоснованными. Так, в абз. 5 п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 отмечается, что если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности. Вместе с тем такие убытки могут быть взысканы только в случае, если имеются основания полагать, что, не будь пропущена исковая давность, существовала бы высокая вероятность удовлетворения требований о признании сделки недействительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Вс РФ от 14 июня 2022 г. № 302-ЭС21-29794 по делу № А33-8678/2016).
По его словам, судам необходимо было исследовать не только вопрос вероятности удовлетворения требований о признании сделки недействительной, но и возможного погашения требований со стороны ответчиков по сделкам. Данный вопрос поднимал суд первой инстанции, однако не исследовал его в должной мере, сославшись на невозможность этого ввиду допущенного управляющим бездействия. По результатам рассмотрения жалобы Верховный Суд либо оставит в силе постановление суда апелляционной инстанции, либо вообще направит спор на новое рассмотрение, обязав суд оценить все обстоятельства дела, заключил он.
Принимая к рассмотрению кассационную жалобу арбитражного управляющего, Верховный Суд в очередной раз обратил внимание на необходимость при разрешении споров о взыскании убытков установления всех элементов состава правонарушения, указала Татьяна Сафронова, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Удовлетворение заявления о взыскании убытков на основании одного только предположения, что убытки были причинены, не может не нарушать прав арбитражного управляющего. В связи с этим признан заслуживающим внимания довод управляющего об отсутствии доказательств того, что своевременное оспаривание сделок привело бы к пополнению конкурсной массы должника, отметила она.
Если Верховный Суд встанет на сторону управляющего, это может способствовать укреплению разумного подхода по выборочному оспариванию сделок в процедурах банкротства, в зависимости от целесообразности такого оспаривания в каждом конкретном случае. Кроме того, столь широко применяемый в настоящее время механизм взыскания с управляющих убытков именно в связи с пропуском срока исковой давности на оспаривание сделок, возможно, не будет иметь такого распространения. Если же позиция суда первой инстанции устоит, для самих арбитражных управляющих будет целесообразным оспаривание чуть ли ни всех сделок должника, по которым срок исковой давности не истек, дабы обезопасить в первую очередь себя от последующего взыскания убытков. Оспаривание сделок должника требует дополнительных затрат из конкурсной массы в виде расходов на оплату госпошлины. Однако даже в случае возложения в последующем таких затрат на управляющего размер их возмещения несоизмерим с размером взыскиваемых с управляющих за неподачу заявлений об оспаривании сделок убытков.
По словам Кирилла Харитонова, арбитражного управляющего Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"», определение от 16 апреля 2025 г. № 307-ЭС21-27840(7) о передаче обособленного спора на рассмотрение Верховного Суда РФ затрагивает вопросы установления причинно-следственной связи и распределения обязанности ее доказывания в спорах о взыскании с арбитражного управляющего убытков, связанных с его незаконными действиями (бездействием).
Дополнительный интерес, продолжил он, данный спор вызывает тем, что ранее бездействие арбитражного управляющего (пропуск срока исковой давности оспаривания подозрительной сделки) было признано незаконным несмотря на то, что отказ в признании недействительной сделки был основан не только на пропуске срока, но и отсутствии материально-правовых оснований для признания сделки недействительной.
По общему правилу, требующее возмещения убытков лицо должно обосновать с разумной степенью достоверности наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) арбитражного управляющего и возникшими убытками. Рассматривая вопрос о наличии такой связи, необходимо учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести вменяемое управляющему нарушение, пояснил Кирилл Харитонов.
Убытки с арбитражного управляющего могут быть взысканы только в случае, если имеются основания полагать, что предпринятые им своевременные меры по совершению необходимых действий (в данном случае – оспаривание сделки) повлекли бы высокую вероятность удовлетворения требования и пополнение конкурсной массы. При этом само по себе признание действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными не является презумпцией причинно-следственной связи и не перераспределяет обязанность по ее доказыванию (определение ВС РФ от 27 января 2025 г. № 305-ЭС24-15718). С учетом того, что суды первой и кассационной инстанций неправильно установили причинно-следственную связь между пропуском срока исковой давности и отказом в оспаривании сделки, высока вероятность того, что судебные акты будут отменены и оставлено в силе постановление суда апелляционной инстанции. На мой взгляд, возможное определение ВС РФ будет содержать важный для дальнейшей правоприменительной практики вывод, что пропуск срока исковой давности оспаривания сделки не является основанием для взыскания убытков с арбитражного управляющего, если при оспаривании сделки было установлено отсутствие материально-правовых оснований для признания недействительной.
В очередной раз сообщество арбитражных управляющих возлагает надежду на Верховный Суд РФ, констатировал Антон Свистунов, арбитражный управляющий Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
Причина принятия спора к рассмотрению лежит в отсутствии регламентированного механизма действий «разумного» арбитражного управляющего в процедуре банкротства. Арбитражный управляющий поставлен перед выбором – совершать заведомо бесперспективные действия по оспариванию, увеличивая текущие платежи на судебные расходы, либо, рискуя своей ответственностью, обосновать отсутствие необходимости совершения таких действий. Отсутствие четкой грани между целесообразным и разумным ведет к возникновению аналогичных споров и ситуаций, в которых зачастую кредиторы, не получившие погашения своих требований либо преследующие иные интересы, производят замену «ответственного плательщика». К сожалению, очень часто таким плательщиком становится арбитражный управляющий.
По его мнению, в рассматриваемом деле Верховный Суд РФ вновь попробует определить критерии «необходимого и разумного подхода» в процессе оспаривания сделок арбитражным управляющим, рассмотрит вопрос исковой давности и определит, подлежит ли арбитражный управляющий привлечению к ответственности в виде взыскания убытков. «Нам кажется справедливым подход апелляционной инстанции, выраженный в необходимости освобождения арбитражного управляющего от ответственности», – резюмировал он.
