ООО «АНТ Сеть» было признано банкротом. ООО «АНТ» обратилось с требованием о включении 6,9 млн рублей в реестр требований кредиторов должника, указав на неосновательное обогащение должника в размере 6 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказались включить это требование в реестр, сославшись на признание сделок по перечислению 10,5 млн рублей недействительными как операций по перераспределению средств внутри единого бизнеса. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты, указав, что ООО «АНТ Сеть» не оспаривало факт самостоятельного возврата 6 млн рублей, а обоснованность получения ООО «АНТ Сеть» этих средств не рассматривалась при признании сделок недействительными, в связи с чем у судов отсутствовали основания считать требование необоснованным.
Фабула
В 2019 году суд признал ООО «АНТ Сеть» банкротом (дело А40-119746/2019). ООО «АНТ» обратилось с требованием о включении задолженности в размере 6,9 млн рублей в реестр требований кредиторов должника, указав, что на стороне должника имеется неосновательное обогащение на сумму 6 млн рублей, возникшее в результате безвозмездных перечислений должника.
Арбитражный суд Москвы, с которым впоследствии согласилась апелляция, отказался удовлетворить заявление ООО «АНТ».
ООО «АНТ» пожаловалось в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Судебная практика АС Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды установили, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 года были признаны недействительными сделки должника по перечислению в пользу ООО «АНТ» 10,5 млн рублей, как операции по перераспределению средств внутри единого бизнеса. С ООО «АНТ» в конкурсную массу должника были взысканы деньги в этой сумме.
Учитывая вступившие в силу судебные акты, которыми отклонены доводы ООО «АНТ» о том, что оно осуществило возврат должнику части денег в размере 6 млн рублей, суды пришли к выводу об отказе во включении требования ООО «АНТ», поскольку эти же операции заявлены ко включению в реестр в рамках данного спора, что свидетельствует об искусственном создании задолженности в преддверии банкротства с целью включения необоснованных требований в реестр дружественного по отношению к должнику кредитора.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что при вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.
Требование ООО «АНТ» основано на возникновении на стороне ООО «АНТ Сеть» неосновательного обогащения на сумму 6 млн рублей. В обоснование указано, что в 2017 году эта сумма из взысканных 10,5 млн рублей была самостоятельно возвращена должником ООО «АНТ» как ошибочно перечисленная, что подтверждается платежными поручениями.
При этом исполнение постановления апелляционного суда от 13.12.2022 года о взыскании 10,5 млн рублей также произведено в принудительном порядке в рамках исполнительного производства. Факт перечисления 6 млн рублей ООО «АНТ Сеть» не оспаривался.
Заслуживает внимания довод ООО «АНТ» о том, что с момента признания сделок недействительными и получения суммы по судебному акту ООО «АНТ Сеть» не осуществило возврат 6 млн рублей, факт перечисления которых не оспаривался, в связи с чем на стороне должника возникло неосновательное обогащение на эту сумму.
Вопрос обоснованности получения ООО «АНТ Сеть» денег, заявленных в рамках данного спора, в вынесенных по обособленному спору судебных актах о признании сделок недействительными не рассматривался. Реальность возврата подтверждена представленными доказательствами. У судов отсутствовали основания для вывода о необоснованности заявленного требования.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
В данном случае суд кассационной инстанции обращает внимание на необходимость разделения последствий поведения недобросовестного заинтересованного лица, намеревавшегося причинить вред кредиторам, и, как следствие, возможность отказа в удовлетворении требований от действий аффилированного лица, чьи требования должны быть понижены в очередности по отношению к независимым кредиторам. Поэтому данный подход суда кассационной инстанции направлен на выработку детальной оценки всех обстоятельств недействительной сделки и анализа платежей, послуживших основанием для включения в реестр. Более того, сам факт перечисления денежных средств в структуре единого бизнеса не всегда свидетельствует о злоупотреблении при таких операциях. В связи с этим требуется более внимательная оценка данных операций со стороны судов.
Юрист юридической фирмы Yalilov & Partners Вадим Ихвишенко отметил, что комментируемый судебный акт продолжает общую тенденцию на исправление судебных ошибок, связанных с включением/невключением того или иного требования в реестр требований кредиторов на основании судебного акта по иному обособленному спору, несмотря на сформированную устойчивую судебную практику относительно недопустимости фактического пересмотра судебных актов с помощью института неосновательного обогащения (Определение Верховного Суда от 11.08.2020 № 30-КГ20-1-К5, № 2-1085/2019; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.04.2024 № Ф02-127/2024 по делу № А10-2515/2023).
Представляется, что суд кассационной инстанции пришел к верному выводу относительно обоснованности требования кредитора, поскольку ссылка нижестоящих судов на "искусственное создание подконтрольной задолженности" не находит своего подтверждения в силу следующего: даже в том случае, если между аффилированными лицами и имело место быть перераспределение средств внутри единого бизнеса, это еще не свидетельствует о том, что оно было совершено в целях создания фиктивной задолженности на случай банкротства. Следует не согласиться с выводами судов, сделанными в рамках обособленного спора о признании платежей недействительными, поскольку в данном случае отношения сторон можно квалифицировать как заемные, но не как отношения из договора дарения, не предполагающие возмездность. При таком подходе встречное обязательство по возврату спорной денежной суммы было исполнено кредитором в полном объеме, в связи с чем последствия недействительности сделки не подлежали применению.
Но, подчеркнул Вадим Ихвишенко, даже в случае квалификации отношений сторон как дарения не совсем понятна аргументация судов относительно применения реституции: тот факт, что между должником и кредитором регулярно совершались операции по перечислению значительных сумм, которые через некоторое время возвращались ему кредитором как ошибочно перечисленные, не отменяет возврата этих денежных средств по реституционному обязательству, которое возникает рестроспективно, а значит, и снимает необходимость в повторной, на этот раз уже принудительной, реституции после констатации судом недействительности сделки.
«Однако стоит заметить, что, возвращая денежные средства должнику указанными платежами, кредитор сам действовал как должник по заемному обязательству или по реституционному обязательству, а значит, к данным платежам не подлежали применению нормы о неосновательном обогащении должника. На мой взгляд, более правильным было бы использование в качестве основания кондикции не переводов в рамках добровольного возврата "ошибочно перечисленных" денежных средств, а их повторное взыскание на ту же сумму, но уже в рамках исполнительного производства. Именно на повторное взыскание акцентировал внимание суд кассационной инстанции, мотивируя комментируемый судебный акт. В связи с этим постановление кассации можно назвать справедливым, но не идеальным с точки зрения правовой аргументации. Однако более глобальные выводы можно будет сделать лишь при новом рассмотрении дела», — отметил он.
Павел Кондратьев, ведущий юрист Enforce Law Company, отметил, что данный судебный акт подтверждает необходимость тщательной проверки арбитражными судами всех инстанций обоснованности требований кредитора и оснований их возникновения.
Несмотря на изначально скептическое отношение требований судов к требованиям аффилированных с должником лиц, нельзя не учитывать, что не любое требование аффилированных лиц возникает в связи с искусственным формированием кредиторской задолженности и не каждый аффилированный кредитор преследует цель нарушить баланс интересов в рамках процедуры банкротства. Например, Верховный суд неоднократно указывал, что реституционное требование аффилированных лиц, как правило, не подлежит субординации. В данном случае суды нижестоящих инстанций не учли, что требование заявителя сформировано в связи с переплатой по судебному акту. Первая инстанция и апелляция лишь указали на необходимость более тщательной проверки требований кредитора и переноса на него бремени опровержения мнимости сделок, по сути, не проводя проверку обоснованности заявления.
По словам Павла Кондратьева, имеются основания полагать, что на новом рассмотрении суд первой инстанции учтет, что на стороне должника фактически имеет место неосновательное обогащение, поскольку задолженность была взыскана в полном объеме принудительно, несмотря на наличие частичного добровольного погашения.
Алена Антонова, адвокат, партнер юридической фирмы «СТРИМ», отметила, что данное постановление кассационного суда во многом выглядит как попытка скорректировать допущенные недостатки в анализе доказательственной базы в рамках спора по признанию сделок по перечислению денежных средств между компанией-должником и аффилированной компанией недействительными.
В судебной практике это уже начинает быть мейнстримом. Прослеживается тенденция к исправлению судебных ошибок посредством вынесения решений по другим спорам с теми же лицами. В данном же постановлении также прослеживается еще и акцент на отход от формального подхода при рассмотрении споров с участием аффилированных лиц. Суд кассационной инстанции обратил внимание на необходимость тщательной проверки всех представленных доказательств и объективного и реального анализа доказательственной базы и сложившихся между сторонами правоотношений вне зависимости от наличия признаков аффилированности.
По словам Алены Антоновой, ключевые моменты, которые стоит учитывать в будущем, раз появились такие тенденции, это:
исправление ошибок: суд подчеркнул необходимость более внимательного отношения к обстоятельств дела и к доказательственной базе, что указывает на стремление к исправлению ранее допущенных ошибок;
борьба с предвзятостью: демонстрируется попытка избавиться от предвзятого отношения при спорах, в которых участвуют аффилированные лица, и обеспечить объективность при рассмотрении их требований;
усиление контроля: постановление суда акцентирует внимание на важности строгого контроля за обоснованностью требований кредиторов, что может способствовать более справедливому распределению конкурсной массы.
Данный судебный акт идет вразрез со сложившейся практикой в банкротных процессах. Судами было установлено, что кредитор безосновательно перечислял денежные средства, а потом через некоторое время возвращал их обратно. При этом не требуя процентов и никак не обосновывая данные трансакции. При таких обстоятельствах полагаю, что суды верно квалифицировали данные сделки как операции по перераспределению средств внутри холдинга и отказали включать это требование в реестр. Кассация же, отменяя данное решение, никак не аргументировала, что конкретно нужно исследовать. Очевидно, если было бы реальное обоснование данных трансакций, то кредитор должен был их представить. А управляющий, являющийся в данном споре "слабой стороной", полагаю, если мог доказать аффилированность, то представил бы доказательства. Зачастую бизнесмены оформляют свои компании и ставят в руководство приближенных людей, которые формально являются несвязанными лицами. Как раз для таких случаев законодательство о банкротстве дало приоритет при доказывали слабой стороне — арбитражному управляющему и кредиторам, в чьих требований нет обоснованных сомнений.
Юлия Иванова, управляющий партнер юридической компании «ЮКО», отметила, что постановление Арбитражного суда Московского округа содержит важные доводы, касающиеся рассмотрения требования аффилированного с должником кредитора о включении в реестр суммы неосновательного обогащения.
В отношении таких требований, несмотря на то, что они носят внедоговорный характер, тем не менее также распространяются обусловленные спецификой банкротства стандарты доказывания. Вопреки тому, что неосновательное обогащение возникло вследствие ошибочного перечисления должнику, последующего возврата должником и повторного взыскания в судебном порядке спорной суммы, на требование аффилированного кредитора о включении таких сумм в реестр также распространяется повышенный стандарт доказывания, предусматривающий, в частности, доказывание гражданско-правовой природы обязательства и реальности взаимоотношений сторон, в том числе путем раскрытия реальных мотивов совершения тех или иных действий, повлекших возникновение обязательства. Аффилированный кредитор в данном случае должен подтвердить именно то, что перечисление денежных средств носило именно ошибочный характер и их получение должником образует неосновательное обогащение, а не представляло собой завуалированное предоставление займа на нерыночных условиях, недоступных обычному участнику гражданского оборота.
При этом, подчеркнула Юлия Иванова, сама по себе аффилированность кредитора и должника не может предопределять обоснованность требования и очередность удовлетворения.
«Также необходимо отметить, что суд кассационной инстанции признал недопустимым, что в результате признания недействительными сделок одно лицо будет поставлено в лучшее положение, нежели чем имело место до совершения таких сделок. Доводы постановления являются примером применения двух базовых принципов регулирования гражданских правоотношений: недопустимости получения преимущества вследствие недобросовестного или незаконного поведения и недопустимости неосновательного приобретения чужого имущества без встречного представления, если законом прямо не предусмотрена такая возможность», — указала она.
Анастасия Ефимова, младший юрист юридической фирмы Nasonov Pirogov, отметила, что АС Московского округа вновь обращает внимание на то, что при установлении требований в банкротстве должна быть дана надлежащая оценка аффилированности кредитора и должника.
Хотя кассация и признала заслуживающим внимание при повторном рассмотрении дела факт возврата полученных кредитором денежных средств, но все же отметила, что длительное неприятие мер по возврату средств уже само по себе не может не вызывать сомнения в целесообразности отношений между независимыми юрлицами. Исходя из обстоятельств дела, ранее сделки между кредитором и должником были признаны недействительными в силу того, что являлись операциями по перераспределению средств внутри единого бизнеса. Несмотря на то, что нижестоящие суды отказали в удовлетворении требований, так как полагали, что такие же операции заявлены ко включению в РТК, АС Московского округа указал, что обоснованность требований кредитора, как и, по сути, его степень аффилированности с должником, не была исследована надлежащим образом. Такой вывод кассации в целом соответствует сложившейся практике, направленной на более глубокое исследование отношений между двумя зависимыми лицами, в том числе в спорах по установлению требований в банкротстве.
Юрист КА «Юков и партнеры» Мария Гордынина отметила, что в случае наличия установленного неосновательного обогащения оно должно быть возвращено посредством включения в реестр требований кредиторов.
Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований, посчитав спорные операции по "ошибочному перечислению" перераспределением средств внутри единого бизнеса с целью искусственного создания задолженности в преддверии банкротства, а требования — направленными на пересмотр судебных актов. Кассация, отменяя и направляя спор на новое рассмотрение, указала, что реальность возврата денежных средств подтверждена достаточными доказательствами и этот факт не может ставить под сомнение обоснованность заявленного требования. Анализируя постановление, можно сделать вывод, что при рассмотрении такого рода заявлений необходимо в первую очередь рассматривать вопрос о наличии/отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов.
