В августе 2017 года суд взыскал с ЗАО «Стальмонтаж» в пользу правопредшественника АО «РЭМ» 79,6 млн рублей. Также в мае 2018 году суд взыскал с правопредшественника «РЭМа» в пользу «Стальмонтажа» 44,1 млн рублей. В связи с наличием встречных однородных требований на стадии исполнительного производства по указанным делам о взыскании взаимной задолженности были утверждены мировые соглашения, по условиях которых денежные обязательства сторон в совпадающей части были прекращены зачетом. Согласно условиям мировых соглашений «Стальмонтаж» остался должен «РЭМу» лишь 35,2 млн рублей. После признания «Стальмонтажа» банкротом в марте 2019 года требование «РЭМа» в оставшейся непогашенной зачетом части (в сумме 35,2 млн рублей) было включено в реестр. Однако затем определения об утверждении мировых соглашений были отменены со ссылкой на то, что вследствие зачета произошло частичное предпочтительное удовлетворение требования «РЭМа». В результате в сентябре 2022 года суд отменил по новым обстоятельствам определение о включении требования «РЭМа» в реестр «Стальмонтажа». При этом в рамках дела о банкротстве «Стальмонтажа» его конкурсный управляющий успел перечислить «РЭМу» 12,4 млн рублей. Конкурсный управляющий «Стальмонтажа» потребовал в суде взыскать с «РЭМа» как неосновательное обогащение 12,4 млн рублей и проценты. Суд первой инстанции отклонил иск «Стальмонтажа». Но апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск «Стальмонтажа». «РЭМ» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 18 июля 2024 года. Заявитель указывает, что при пересмотре судебного определения о включении его требования в реестр обоснованность долга не ставилась под сомнение. При этом в августе 2023 года суд повторно включил требование «РЭМа» в реестр «Стальмонтажа» (дело А40-297720/2022).
Фабула
В августе 2017 года суд в рамках дела № А40-245960/2016 взыскал с ЗАО «Стальмонтаж» в пользу правопредшественника АО «РЭМ» 79,6 млн рублей. Также 11 мая 2018 году суд в рамках дела № А40-216375/2017 взыскал с правопредшественника «РЭМа» в пользу «Стальмонтажа» 44,1 млн рублей.
Таким образом, «Стальмонтаж» и «РЭМ» оказались одновременно и кредитором, и должником друг друга.
При этом в марте 2018 года суд возбудил дело о банкротстве «Стальмонтажа». Процедура наблюдения была введена 21 мая 2018 года.
В связи с наличием встречных однородных требований на стадии исполнительного производства по указанным делам о взыскании взаимной задолженности были утверждены мировые соглашения, по условиях которых денежные обязательства сторон в совпадающей части подлежали прекращению зачетом.
Согласно условиям мировых соглашений ввиду зачета решение по делу № А40-245960/2016 подлежало исполнению лишь в части выплаты 35,2 млн рублей обществом «Стальмонтаж» в пользу общества «РЭМ», а решение по делу № А40-216375/2017 дальнейшему исполнению не подлежало.
В марте 2019 года суд открыл в отношении «Стальмонтажа» конкурсное производство.
В рамках дела о банкротстве «Стальмонтажа» требование «РЭМа» в оставшейся непогашенной зачетом части (в сумме 35,2 млн рублей) было включено в реестр требований кредиторов (далее – реестр) с удовлетворением в третью очередь как подтвержденное определением суда об утверждении мирового соглашения.
Затем определения об утверждении мировых соглашений были отменены. Судебные акты мотивированы тем, что вследствие зачета произошло частичное предпочтительное удовлетворение требования общества «РЭМ».
В связи с отменой судебного акта об утверждении мирового соглашения по делу № А40-245960/2016 суд в сентябре 2022 года отменил по новым обстоятельствам определение о включении требования общества «РЭМ» в реестр «Стальмонтажа».
При этом суды установили, что в рамках дела о банкротстве «Стальмонтажа» его конкурсный управляющий производил расчеты с кредиторами, в том числе перечислил 12,4 млн рублей обществу «РЭМ».
Полагая, что отмена ранее принятого судебного акта о включении требования «РЭМа» в реестр свидетельствует о безосновательном получении кредитором указанной суммы, конкурсный управляющий «Стальмонтажа» потребовал в суде взыскать с «РЭМа» как неосновательное обогащение 12,4 млн рублей, 81,7 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму неосновательного обогащения с 02.01.2023 года по день фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции отклонил иск «Стальмонтажа». Но апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск «Стальмонтажа».
«РЭМ» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 18 июля 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что само судебное решение о взыскании со «Стальмонтажа» задолженности в пользу «РЭМа» не пересматривалось и не отменялось. Отмена же определения о включении требования «РЭМа» в реестр (с связи с недопустимостью зачета) направлена, в том числе, и на необходимость корректировки суммы требования «РЭМа» в большую сторону, что свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащении на стороне последнего.
Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции счел, что денежные средства были получены на основании отмененного впоследствии судебного акта о включении требования в реестр, поэтому полученные суммы являются необоснованными выплатами, подлежащими возврату в конкурсную массу по правилам главы 60 ГК РФ.
Что думает заявитель
«РЭМ» настаивает на том, что при пересмотре судебного определения о включении его требования в реестр обоснованность долга не ставилась под сомнение, по итогам пересмотра долг в любом случае не мог быть скорректирован в сторону уменьшения, а значит, при погашении части задолженности неосновательное обогащение не возникло.
Заявитель обращает внимание на то, что определением суда первой инстанции от 14.08.2023 года по делу о банкротстве «Стальмонтажа» требование «РЭМа» повторно включено в реестр по тем же основаниям.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Вероятно, оспариваемые судебные акты, помимо прочего, были приняты с учетом формальных обстоятельств и развития событий во времени. То есть решение о включении в реестр отменено, а распределение средств на его основании уже состоялось, значит формально имеет место неосновательное обогащение. Но содержательно важно учитывать, что впоследствии по изначальным основаниям в реестр включено требование кредитора в еще большем размере, включающее в себя, в том числе, и ранее исключенное. При принятии решения важно руководствоваться не только буквой, но и духом закона и принимать во внимание конкретные обстоятельства дела.
Юрист юридической фирмы «Yalilov & Partners» Камила Хасанова отметила, что несмотря на то, что денежные средства, перечисленные конкурсным управляющим кредитору по отмененному судебному акту, подлежат возврату в конкурсную массу должника, судом округа и судом апелляционной инстанции не было учтено, что отмененное требование о включении в реестр требований кредиторов было повторно рассмотрено по существу и определением суда от 13 июня 2023 года требование ООО «РЭМ» было повторно включено в реестр по тем же основаниям на основе того же судебного акта, что говорит об отсутствии неосновательного обогащения на стороне кредитора, — отметила она.
По словам Камилы Хасановой, следует согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что при отмене определения о включении требования кредитора в реестр должника по новым обстоятельствам само требование кредитора и его обоснованность по существу не рассмотрены, вследствие чего утверждать о том, что кредитор неосновательно обогатился, было преждевременно.
Также необходимо было принять во внимание, что само судебное решение о взыскании с общества «Стальмонтаж» задолженности в пользу общества «РЭМ» не пересматривалось и не отменялось, а значит факт наличия задолженности перед кредитором имеет место. Сам перерасчет суммы требования очевидно, исходя из материалов дела, будет идти в пользу увеличения суммы задолженности, а не ее уменьшения, что также свидетельствует о невозможности образования на стороне кредитора неосновательного обогащения.
Камила Хасанова пояснила, что в кассационной жалобе, переданной на рассмотрение ВС, фактически идет извечная борьба формализма, правовой определенности с принцип законности при вынесении судебных актов.
«Формально выплаты по отмененному судебному акту подлежат возврату в конкурсную массу. Однако принцип законности в данном случае говорит о том, что при отсутствии фактов, указывающих на необоснованность требования кредитора и на отсутствие у него права на взыскание задолженности, нельзя говорить о том, что на его стороне возникло неосновательное обогащение. Учитывая то, что впоследствии требование кредитора было признано обоснованным по тем же основаниям, Верховный суд РФ, предположительно, отменит судебные акты нижестоящих инстанций и оставит в силе решение суда первой инстанции», — пояснила она.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, член саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"», считает, что с высокой вероятностью ВС РФ займет позицию ответчика (заявителя кассационной жалобы) в данном споре.
Суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание, что отмена судебного акта об утверждении мирового соглашения и пересмотр определения о включении требований общества «РЭМ» в реестр требований кредиторов общества «Стальмонтаж» по новым обстоятельствам не означает, что общество «РЭМ» больше не имеет обоснованных требований к обществу «Стальмонтаж». В данном случае отмена судебного акта об утверждении мирового соглашения, по сути, привела к тому, что требования общества «РЭМ» к обществу «Стальмонтаж» теперь основаны на другом судебном акте — на вступившем в законную силу постановлении суда апелляционной инстанции о взыскании с общества «Стальмонтаж» задолженности. При таких обстоятельствах денежные средства, полученные обществом «РЭМ» от реализации конкурсной массы общества «Стальмонтаж», не могут быть квалифицированы по правилам главы 60 ГК РФ как неосновательное обогащение.
Также, по словам Кирилла Харитонова, на момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции (дата судебного заседания в суде апелляционной инстанции 24.10.2023) в картотеке арбитражных дел имелась информация о вступившем в законную силу определении суда от 14.08.2023 года о включении требования «РЭМа» в размере 35,2 млн рублей в реестр требований кредиторов общества «Стальмонтаж».
«Данный размер задолженности соответствует размеру задолженности, ранее включенному в реестр требований кредиторов общества «Стальмонтаж» на основании отмененного судебного акта об утверждении мирового соглашения. В случае удовлетворения кассационной жалобы общества «РЭМ» ВС РФ продемонстрирует несогласие с формальным подходом, занятым судами апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении спора», — указал он.
Исходя из обстоятельств дела, полагаю, что ВС РФ займет позицию ООО «РЭМ» в настоящем в споре, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, отмена определения о включении требования «РЭМа» в реестр связана не с тем, что долг должника перед АО «РЭМ» признан необоснованным и ничтожным, а связана с отменой зачета долга по мировым соглашениям. Определение о включении по существу не пересмотрено. Следовательно, конкурсный управляющий мог бы обратиться с подобным требованием только в случае признания требования необоснованным. В ином случае, по моему мнению, даже если бы погашение задолженности осуществлялось не в связи с включением его в реестр, а в связи с наличием судебного акта, подтверждающего задолженность, неосновательное обогащение также не возникало со стороны кредитора. С точки зрения формирования практики, полагаю, что данное дело сможет дать ориентир нижестоящим судам и даже больше арбитражным управляющим при возникновении подобных споров при распределении денежных средств.
Вопрос неосновательного обогащения возникает, если кредитор получает денежные средства без установленных законом оснований. В данном же случае задолженность кредитора была подтверждена судебными актами дважды, что свидетельствует о том, что долг действительно существует. Вопрос взыскания неосновательного обогащения был бы более обоснован, если бы в дальнейшем «РЭМу» было бы отказано во включении в РТК должника. Кроме этого, конкурсный управляющий, действуя добросовестно, должен зарезервировать денежные средства, если в рамках дела рассматривается какой-либо спор в отношении требований кредиторов либо разногласия, результат которых может повлиять на сумму денежных средств, подлежащих перечислению при распределении конкурсной массы. Соответственно, даже если денежные средства не были бы перечислены тогда в пользу «РЭМа», то управляющему нужно было зарезервировать данную сумму до момента окончательного установления прав кредитора в РТК. В рассматриваемом деле, скорее всего, Верховный суд установит, что неосновательное обогащение не возникло на стороне кредитора, так как он вправе рассчитывать на полученные денежные средства в связи с обоснованностью требований.
Я думаю, Верховный суд укажет, что взыскание неосновательного обогащения является преждевременным, так как прежде необходимо было приостановить рассмотрение данного спора до рассмотрения дела о фактическом включении в реестр требований кредиторов. Более того, возможно в судебном акте об утверждении мирового соглашения были применены последствия недействительности сделки, в том числе, указывающие на необходимость включения в реестр. Суд может отметить, что в определении об утверждении мирового соглашения, при признании его недействительным, указано на необходимость восстановить задолженность перед стороной и включения в реестр требований кредиторов. На мой взгляд, Верховный суд займет позицию менее формальную, чем нижестоящие суды, с целью защитить интересы «РЭМа» в рамках банкротного дела «Стальмонтажа».
Безусловно, будет интересна позиция Верховного суда. По большому счету возврат выплаченных денежных средств конкурсный управляющий избрал верный. Но вероятно, что ВС может указать на необходимость, с учетом особенностей вынесенных ранее определений об уменьшении требований кредитора в РТК (учитывая, что сумма требований превышает уже выплаченные кредитору), не применять нормы о неосновательном обогащении. Практически такое решение будет более рациональным, чтобы избежать лишних возвратов в конкурсную массу и увеличения количества расчетных операций.
