В рамках банкротства компании «Денолли 3 Ко» было продано с торгов здание (мебельный склад) площадью 676,4 кв. м. С победителем торгов — ИП Русланом Коваленко — был заключен договор купли-продажи здания. При этом в договоре ничего не было сказано об участке, на котором расположено это здание и который также принадлежит «Денолли 3 Ко». Коваленко потребовал в суде выделить участок, занятый зданием и необходимый для его использования, а также для проезда и прохода в границах, определенных в экспертном заключении, а также признать его право собственности на сформированный участок и вынести решение о госрегистрации права собственности. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил требования ИП. Руслан Коваленко пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А41-43096/2022).
Фабула
ООО «Денолли 3 Ко» было признано банкротом. По итогам банкротных торгов «Денолли 3 Ко» в лице конкурсного управляющего (продавец) и ИП Руслан Коваленко (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец передал в собственность покупателя нежилое здание (мебельный склад) площадью 676,4 кв. м.
Конкурсный управляющий в январе 2022 года подписал акт приема-передачи имущества. Коваленко также подписал акт с указанием, что выявлены недостатки в виде протечек кровли, ключи от здания и документы на строение не переданы.
В связи с уклонением КУ от передачи имущества и совершения действий по госрегистрации перехода права собственности Руслан Коваленко обратился к «Денолли 3 Ко» с претензией, которая была оставлена без удовлетворения.
При этом проданное на торгах здание располагается на участке, принадлежащем на праве собственности «Денолли 3 Ко».
Коваленко, ссылаясь на то, что ему как правообладателю здания должно также перейти право собственности на участок, занятый таким зданием и необходимый для его использования, также обратился к «Денолли 3 Ко» с требованием включить в договор купли-продажи соответствующий участок. «Денолли 3 Ко» вновь отказалось удовлетворить требование предпринимателя.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Коваленко в суд с требованиями выделить участок, занятый зданием и необходимый для его использования, а также для проезда и прохода в границах, определенных в экспертном заключении, а также признать право собственности на сформированный участок за предпринимателем и вынести решение о госрегистрации права собственности.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил требования ИП. Руслан Коваленко пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из того, договор купли-продажи не является безусловным основанием возникновения у предпринимателя права собственности на земельный участок, занимаемый спорным зданием в испрашиваемом истцом размере.
По мнению судов, само по себе заключение договора купли-продажи здания не влечет за собой приобретения покупателем права собственности на участок под ним и необходимый для его эксплуатации.
Право собственности на участок, занимаемый спорным объектом, Руслану Коваленко не передавалось. Предметом договора купли-продажи являлось только здание. В договоре не содержится сведений о том, что цена здания определена сторонами с учетом стоимости земельного участка, на котором оно расположено.
Право собственника объекта недвижимости на часть участка, расположенного под ним, возникает на основании покупки или аренды участка, соответственно, право пользования участком является возмездным.
Доказательств того, что после регистрации предпринимателем права собственности на объект недвижимости «Денолли 3 Ко» препятствует в пользовании зданием или оспаривает право на пользование землей, не представлено.
Коваленко имеет преимущественное право на заключение с собственником земельного участка договора купли-продажи или аренды в той части, на которой расположен приобретенный им объект недвижимости, и которая необходима для его использования и эксплуатации.
Что думает заявитель
Коваленко указал, что суды проигнорировали основополагающий принцип земельного законодательства – единство судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Н.С. Чучунова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
ВС отметил, что доказательств того, что при выставлении строения на торги и заключении договора купли-продажи воля продавца и покупателя была направлена на отчуждение здания без земли, не представлено. В договоре такое условие и указание на это отсутствуют.
Таким образом, оснований считать договор купли-продажи здания недействительным (ничтожным) не имеется, что также подтверждено вступившим в законную силу определением суда, которым было отказано в удовлетворении требований банка Рублев (в лице АСВ) о признании названной сделки недействительной.
В случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно, подчеркнул ВС.
Несмотря на то, что земельный участок и проданное «Денолли 3 Ко» помещение являлись самостоятельными объектами гражданских прав, на момент продажи они принадлежали одному лицу и в данном случае в обороте участвовали совместно.
Следовательно, применению подлежит общее правило о том, что к покупателю земельный участок переходит на том же праве, что и у продавца.
При изложенных обстоятельствах довод «Денолли 3 Ко» о том, что на основании решения кредиторов по итогам повторных торгов с Прусаковым А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 34,7 тыс. кв. м, является несостоятельным с учетом норм земельного и гражданского законодательства.
Закон о банкротстве не содержит положений, исключающих императивные нормы о единой судьбе объекта недвижимости и земельного участка. Названный закон не предполагает реализацию в ходе банкротных процедур здания и земельного участка, принадлежащих одному продавцу, раздельно (разным покупателям).
Таким образом, право собственности на долю в праве на земельный участок возникает у покупателя здания в силу закона с момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на сооружение.
В случае, если в договоре купли-продажи отсутствует специальное указание на то, что вместе с помещением в здании покупателю передается и доля в праве собственности на земельный участок, занятый таким зданием, подлежат применению положения норм земельного и гражданского законодательства.
Согласно пункту 2 статьи 555 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.
После продажи объекта недвижимости одному лицу продавец не вправе распорядиться земельным участком, на котором этот объект расположен, путем отчуждения участка иному лицу.
Соответственно, если на момент продажи в 2021 году здания, расположенного на земельном участке, строение и участок принадлежали «Денолли 3 Ко», сооружение и доля в праве на земельный участок должны были участвовать в обороте совместно.
В связи с этим после регистрации перехода к покупателю – Коваленко права собственности на строение на основании договора купли-продажи доля в праве на земельный участок, соответствующая проданному объекту недвижимости, не могла остаться в собственности продавца — «Денолли 3 Ко», а следовательно, последний после продажи здания был не вправе распоряжаться этой долей отдельно от объекта недвижимости.
Таким образом, вывод судов о том, что при приобретении в собственность строения его покупатель не стал собственником доли в праве на земельный участок, которая была в собственности продавца — «Денолли 3 Ко», противоречит нормам права.
Вместе с тем Экономколлегия посчитала, что в заявленной редакции требования Руслана Коваленко о признании права собственности на конкретные земельные участки в границах, определенных в заключениях специалиста, не подлежат удовлетворению.
На спорном участке располагается около двадцати объектов недвижимости, часть из которых в рамках банкротных процедур продана третьим лицам.
Следовательно, земельный участок поступил в общую долевую собственность собственников расположенных на нем объектов недвижимости.
Каждый собственник имеет право ставить вопрос о выделе соответствующей части земельного участка в самостоятельный участок и о приобретении его в собственность или аренду независимо от других лиц, если первоначальный участок делим, образуемые земельные участки превышают минимально допустимые пределы и к ним будет обеспечен доступ от участков общего пользования.
Выделяемый земельный участок в натуре определяется судом по результатам проведения компетентным лицом в установленном порядке кадастровых работ.
В рассматриваемом случае материалы дела не содержат доказательств соблюдения Русланом Коваленко процедуры, позволяющей сразу требовать выдела земельного участка для эксплуатации и обслуживания приобретенного здания.
Начальным этапом преследуемого предпринимателем материально-правового интереса является признание права общей долевой собственности на земельный участок с последующим соблюдением процедуры выдела из него в натуре соответствующей доли при наличии такой возможности, пояснил Верховный суд.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора судам надлежит:
предложить Руслану Коваленко уточнить заявленные требования, принимая во внимание установленную законом процедуру выделения и оформления земельного участка в собственность, а также обсудить вопрос о привлечении к участию в деле иных собственников объектов недвижимости, расположенных на участке, и правообладателей названного земельного участка;
исследовать возможность выделения земельного участка в счет доли Коваленко;
проверить, не нарушает ли такое выделение истцу участка в запрошенной конфигурации права и законные интересы иных собственников недвижимого имущества.
Почему это важно
По мнению Анастасии Фролкиной, юриста юридической фирмы «Томашевская и партнеры», не стоит ожидать, что новое определение Верховного суда окончательно решит проблемы собственников, которые по неосторожности или незнанию приобрели здание без земли.
Продолжительное время судебная практика в принципе придерживалась позиции, исключающей автоматический переход права собственности на землю в силу закона. Отход от этой тенденции наметился в 2016-2017 годах, когда Верховный суд стал с разной периодичностью высказываться о том, что отсутствие прямого указания в договоре на продажу земли не означает, что такого намерения у сторон не было. Договор нужно оценивать, учитывая принцип единства судьбы земельного участка и зданий на нем, а также то обстоятельство, что цена на недвижимость по общему правилу включает в себя стоимость земли, которая передается вместе с этим имуществом (определения СКЭС ВС РФ от 31.03.2016 № 303-ЭС15-13807, от 23.11.2017 № 307-ЭС17-5707, от 10.09.2018 № 305-ЭС18-5945, № 304-ЭС22-2566 от 21.06.2022). Комментируемая позиция Верховного суда еще более конкретна — при приобретении в собственность строения покупатель становится собственником земельного участка (или доли в нем) в силу закона. Однако это не решает вопрос публичной регистрации такого права.
Сейчас, пояснила Анастасия Фролкина, автоматический переход права собственности невозможен хотя бы потому, что регистрация прав на недвижимость носит заявительный характер.
«Росреестр, а вслед за ним и суды требуют выражения «прямой» воли собственника на передачу конкретного имущества. Отсутствие «прямой» воли в тексте договора неизбежно приводит к спору, разрешение которого не кажется очевидным даже в свете комментируемой позиции Верховного суда», — указала она.
Юлия Замятина, партнер, глава практики «Недвижимость» юридической фирмы «Алимирзоев и Трофимов», отметила, что ВС РФ последователен в своих выводах и изложенная им в определении позиция соответствует уже сложившейся практике применения законодательно установленного принципа единства судьбы земельного участка и недвижимости на нем.
В данном случае ВС РФ подчеркнул, что данные положения применяются в любых фактических обстоятельствах, например, при банкротстве собственника таких объектов недвижимости. ВС РФ продемонстрировал, что даже в ситуации банкротства, когда приоритетное значение имеют интересы кредиторов, должен соблюдаться принцип единства судьбы участка и здания на нем, принадлежащих должнику-банкроту. Иными словами, можно сделать вывод, что не существует обстоятельств, кроме случаев, прямо предусмотренных законом, при которых возможно распорядиться зданием отдельно от земельного участка под ним, если оба принадлежат одному лицу. И если все-таки в договоре в качестве объекта купли-продажи указано только здание, а судьба участка под ним не определена, то ВС РФ предлагает считать, что купля-продажа участка подразумевается, а цена здания, указанная в договоре, включает и цену участка под ним. Данное определении может положить конец спорам об определении имущества при формировании лотов и установлении их цены при продаже на торгах, в том числе, в рамках банкротства.
Также, по словам Юлии Замятиной, ВС РФ предложил определенные правила установления долевой собственности на земельный участок, на котором расположены объекты недвижимости, принадлежащие нескольким лицам, что также будет способствовать формированию судебной практики разрешения споров между сособственниками земельного участка.
«С практической точки зрения для меня данное определенное ценно тем, что во-первых, ВС РФ привел наглядный анализ основных положений законодательства (гражданского и земельного), устанавливающих единство судьбы участка и здания на нем, а также основных судебных актов, принятых в развитие данных норм, во-вторых, подтвердил верховенство законодательных принципов независимо от фактических обстоятельств, в-третьих, предложил направление для разрешения споров о правах на землю между собственниками зданий на ней», — указала она.
На практике в процедурах банкротства часто продают на торгах здания без земельных участков и такая практика своевременная, так как в таких случаях каждый собственник имеет право ставить вопрос о выделе соответствующей части земельного участка в самостоятельный участок и о приобретении его в собственность или аренду независимо от других лиц, если первоначальный участок делим, образуемые земельные участки превышают минимально допустимые пределы и к ним будет обеспечен доступ от участков общего пользования; выделяемый земельный участок в натуре определяется судом по результатам проведения кадастровых работ.
У меня нет вопросов к выводам Верховного суда о судьбе земельного участка. Зато есть большие вопросы к торгам, на которые было выставлено только здание, а потом (в ходе судебного разбирательства) выясняется, что было выставлено не только оно, но и земельный участок. Как потенциальные участники торгов могли узнать об этом, если даже суды не могли разобраться в этом? Получается, что опять на торгах был «кот в мешке». Могу предположить, что из-за этой неразберихи в торгах приняли участие не все потенциальные покупатели и, как следствие, не была получена наибольшая цена за здание и земельный участок. Жаль, что Верховный суд, присуждая победителю торгов («вытаскивая из мешка») земельный участок, ничего не сказал по поводу соблюдения процедуры торгов.
Артем Синев, старший консультант корпоративной практики O2 Consulting, отметил, что данное дело — хрестоматийный пример того, как цель института банкротства может изменять, казалось бы, незыблемые принципы различных отраслей права.
Из судебных актов нижестоящих инстанций четко виден мотив, по которому суды посчитали допустимым нарушение принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, — в конкурсном производстве важно быстро и выгодно распорядиться имуществом должника. Так, суды прямо отмечают, что сам по себе отказ в иске предпринимателя еще не означает нарушение указанного принципа, так как у предпринимателя есть преимущественное право на отдельное возмездное приобретение земельного участка в аренду или в собственность. То есть спор, прежде всего, возник из-за того, что истец считал, что он уже заплатил в том числе за земельный участок, а ответчик — что истец заплатил только за здание, за участок необходимо платить дополнительно. Но Верховный суд РФ встал на защиту одного из основополагающих принципов земельного права.
По словам Артема Синева, почему арбитражный управляющий сразу не озаботился вопросом о том, чтобы проводить торги и в отношении здания, и в отношении земельного участка под ним, тоже понятно.
«Это дополнительные расходы на оценку стоимости, услуги кадастрового инженера, услуги юристов при возникновении возможных споров с владельцами смежных участков и других строений в пределах участка должника. Поэтому был выбран более простой и дешевый путь, который, тем не менее, противоречит ранее принятым актам Верховного суда РФ по аналогичным делам (см., например, определение Верховного суда РФ от 04.02.2022 N 302-ЭС21-27490 по делу N А58-8043/2020, определение СКЭС Верховного суда РФ от 16.06.2016 N 305-ЭС15-6515 по делу N А41-2099/2011 и др.). Учитывая, что ранее Верховный суд РФ уже неоднократно обращал внимание на необходимость соблюдения принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов, но аналогичные дела по-прежнему доходят до Верховного суда РФ, я сомневаюсь, что комментируемый судебный акт кардинально повлияет на правоприменительную практику. Вместе с тем, рассматриваемое дело — очередное напоминание арбитражным управляющим, что цель не всегда оправдывает средства, и порой скупой платит дважды», — указал он.
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что комментируемое определение Верховного суда РФ раскрывает несколько аспектов применения принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимого имущества (подпункт 5 пункта 1 статьи 1, пункт 4 статьи 35 Земельного кодекса РФ).
Верховный суд РФ определил признак, по которому сделка с объектом недвижимого имущества, не предусматривающая переход права на земельный участок, занятый таким объектом, признается ничтожной – воля обеих сторон сделки была направлена на отчуждение объекта недвижимости без перехода прав на земельный участок. При отсутствии такого признака действует презумпция, что вместе с объектом недвижимости в силу закона к приобретателю по сделке переходят права на соответствующую часть земельного участка. Отсутствие в сделке условий, определяющих переход права на земельный участок, не означает, что такие права остаются за прежним собственником объекта недвижимости и земельного участка. В таком случае считается, что к приобретателю переходит право на соответствующую часть земельного участка, которая может быть впоследствии выделена в натуре. Если цена сделки не предусматривает цену отчуждения соответствующей части земельного участка, необходимо исходить из презумпции, что цена объекта недвижимости включает и цену части земельного участка.
По словам Юлии Ивановой, выделение в натуре соответствующей части возможно только при соблюдении определенных условий.
«Это обусловлено тем, что в принципе объектом гражданского оборота может быть земельный участок, выделенный в натуре как физический объект, и прошедший государственный кадастровый учет (статьи 6 и 37 Земельного кодекса РФ). Однако невозможность соблюсти указанные условия не может служить препятствием возникновения у приобретателя прав на земельный участок под объектом недвижимости – в этом случае у приобретателя возникает право долевой собственности», — указала она.
По словам младшего юриста Nasonov Pirogov Анастасии Дейнека, проблема автоматического перехода второго объекта недвижимости, не поименованного в договоре купли-продажи, к новому собственнику неоднократно становилась предметом рассмотрения Верховного суда РФ (определение СКЭС Верховного суда РФ от 14.02.2022 г. по делу А57-9021/2014, определение СКЭС Верховного суда РФ от 21.06.2022 г. по делу № А46-23123/2020).
В настоящем деле Верховный суд РФ подтвердил недопустимость нарушения принципа единства судьбы земельного участка и расположенного на нем здания при реализации с торгов имущества должника. Данная позиция весьма органично смотрится с недавним Постановлением КС РФ от 11.06.2024 г. № 29-П, в котором также были затронуты проблемные вопросы принципа акцессии. Тем не менее, несмотря на наличие большого числа разъяснений, нижестоящие суды формально подошли к решению данного вопроса, указав на отсутствие сведений о земельном участке как о предмете договора, а также об установлении цены договора с учетом стоимости земельного участка. Действительно, при определении цены продажи необходимо было учесть стоимость земельного участка. Однако отсутствие подобного указания не лишает возможности ссылаться на положения п. 2 ст. 555 ГК РФ.
Интересным, по мнению Анастасии Дейнека, также является вывод Верховного суда РФ об отсутствии оснований ничтожности договора купли-продажи.
«Несмотря на то, что воля продавца в действительности заключалась в реализации здания без прав на земельный участок, Верховный суд РФ нивелировал данный момент ссылкой на отсутствие прямого указания на это в договоре. Такой подход обоснован, поскольку, применив последствия недействительности сделки, суд не только не защитил бы интересы покупателя, но и явно противоречил им», — пояснила она.
Лидия Брезгулевская, к.ю.н., адвокат КА «Петербургский Правовой Альянс», отметила, что Верховный суд РФ в комментируемом определении подтвердил действие принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов при реализации объектов недвижимости в рамках процедуры банкротства.
В силу ст. 35 Земельного кодекса РФ не допускается отчуждение земельного участка без находящегося на нем здания, сооружения, в случае, если они принадлежат одному лицу. Суды обоснованно указали на то, что у покупателя здания возникает право пользования частью земельного участка, занимаемого спорным объектом недвижимости, в силу закона, что не требует заключения отдельного договора с продавцом здания — конкурсным управляющим. При этом конкурсный управляющий не вправе продавать земельный участок в последующем полностью после продажи расположенных на нем зданий, т.к. у собственников зданий уже возникло право собственности на долю в праве на земельный участок в силу закона. Вместе с тем, на мой взгляд, истец выбрал неэффективный способ защиты права, который требуется уточнить при новом рассмотрении. Например, истец вправе предъявить установительное требование о признании права собственности на долю в земельном участке, расположенном под зданием.
По словам Лидии Брезгулевской, проблема формирования лотов и реализации объектов недвижимого имущества на торгах является актуальной в банкротстве.
«Принятый Верховным судом РФ судебный акт позволит конкурсным управляющим более внимательно относиться к формированию лотов и подготовке проектов положений о порядке реализации имущества на торгах», — пояснила она.
Генеральный директор ООО «Доброторг», к.ю.н. Наталья Ершова, отметила, что сформулированный Верховным судом подход является четким, исключает какие-либо двусмысленные толкования и в императивной форме указывает, что вне зависимости от того, что реализация имущества осуществляется в соответствии с законом о банкротстве, при продаже объекта недвижимости, находящегося на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю объекта земельный участок может перейти только на праве собственности.
Судебная коллегия отмечает, что в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают только совместно. Такой подход, безусловно, защищает интересы покупателя, делая приобретение имущества на торгах в процедурах банкротства еще привлекательнее и безопаснее для потенциальных инвесторов. Но с точки зрения интересов кредиторов, деятельности арбитражного управляющего и целей процедуры банкротства видятся определенные сложности. В ситуации, когда на одном земельном участке расположено несколько объектов недвижимости арбитражному управляющему придется выбирать: либо в рамках подготовки объекта к торгам заниматься межеванием земельного участка, выделяя земельные участки под каждый объект недвижимости, что финансово затратно и ведет к увеличению общих сроков процедуры банкротства; либо продавать сначала все объекты недвижимости, что автоматически приведет к возникновению долевой собственности на единый земельный участок, и в последующем продавать долю в праве собственности на земельный участок, оставшийся незанятым зданиями, сооружениями и не являющийся необходимым для их использования.
Евгения Мокрищева, юрист юридической компании «Центральный округ», отметила, что одно из частых нарушений и злоупотреблений, допускаемых при проведении торгов в рамках соответствующих процедур банкротства, — искусственное разделение активов должника-банкрота на разные лоты, в том числе в целях продажи имущества заранее известному покупателю по нужной стоимости.
Так, еще в 2022 году Верховный суд РФ, признавая торги залогового имущества недействительными, сформировал позицию о том, что подобный раздел допускается только в случае, если каждый из лотов является юридически и экономически обособленным, функционально независимым и может быть самостоятельно использован будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности. Примечательно к настоящему банкротному спору, позиция Верховного суда РФ аналогична ранее изложенным в практике и, по моему мнению, правильная. Даже если не брать во внимание принцип единства судьбы земельных участков и располагающихся на них объектах недвижимости (свидетельствующий об очевидной необходимости продажи земли и здания совместно), произведенный конкурсным управляющим раздел имущества должника не оправдан, уменьшает инвестиционную и рыночную привлекательность и не отвечает целям получения максимальной выручки, что свидетельствует, как минимум, о злоупотреблении правом с его стороны. В результате чего страдает и конкурсная масса, и кредиторы, и потенциальные покупатели.
